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Dissolution et liquidation de société : quelle différence ?

Dissolution et liquidation de société , les deux notions peuvent paraître similaires aux yeux de nombreux chefs d’entreprise. Et pour cause, ces deux événements essentiels dans la vie d’une entreprise sont souvent extrêmement rapprochés dans le temps. Ils sont souvent confondus parce qu’ils sont tous les deux indispensables pour la fin de vie d’une société. Contrairement à la mise en sommeil des activités (qui ne dispense jamais de remplir ses obligations légales et fiscales), la dissolution puis la liquidation visent à mettre un terme à toutes les activités de la société. Leur régime permet d’organiser les conséquences financières, juridiques et fiscales de cette disparition de l’entreprise. Dans les deux étapes cruciales que sont la liquidation et la dissolution d’une société, il est conseillé de s’entourer de professionnels du droit et de la fiscalité pour n’oublier aucun des aspects de cette transformation irréversible. Mal préparées, la dissolution et la liquidation peuvent avoir des conséquences graves qu’il faut anticiper. Tour d’horizon des de ces deux notions très importantes.

dissolution et liquidation société

La dissolution de société

La dissolution est distincte de la liquidation. En effet, la liquidation est même la conséquence de la dissolution. Contrairement à la liquidation, la dissolution peut avoir une multitude de causes. Une première est la réalisation de l’objet social prévu par les statuts. Une seconde est l’arrivée au terme, dans le temps, prévu lui aussi par les statuts. Une autre est la dissolution par un juge pour juste motif. Une quatrième est la possibilité de dissoudre qui est offerte aux associés eux-mêmes. Dans ce cas, il peut être requis de prendre une décision à l’unanimité en assemblée générale extraordinaire. Des votes à la majorité sont possibles, définis différemment selon la forme sociétaire, par exemple différents entre les SAS, très souples, et les SARL plus encadrées par les dispositions législatives et réglementaires pour protéger leur vocation patrimoniale et familiale.

Publier une annonce légale : dissolution - liquidation

Il faut distinguer la dissolution de la transformation. La dissolution a pour but de mettre un terme définitif aux activités de la société. La transformation consiste à modifier la forme sociétaire d’une entreprise, ou de doter une entreprise unipersonnelle d’une forme sociétaire. Les motivations sont extrêmement différentes. Par exemple, dissoudre une SARL parce que les membres d’une famille ne souhaitent plus être liés par cette société répond à des objectifs différents de ceux d’une transformation de SARL en SAS pour des raisons fiscales ou managériales.

Comment la dissolution se déroule-t-elle concrètement ?

L’assemblée générale extraordinaire est un moment-clef. En effet, elle n’adopte pas seulement la décision de dissoudre la société, elle désigne aussi la personne qui sera chargée de mener la liquidation : le liquidateur, qui doit engager des démarches dans un délai d’un mois suivant la décision de dissolution. A ce stade il est essentiel que les tiers puissent prendre connaissance de la procédure engagée pour la liquidation à venir. Il est donc obligatoire de publier la décision de dissoudre la société ainsi que le nom du liquidateur. Cette publication est réalisée sous des formes précises: la parution d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales (JAL). Il s’agit de journaux de tous types (presse quotidienne ou hebdomadaire régionale, presse spécialisée, journaux professionnels…) mais habilités à publier des annonces légales dans le ressort du siège de l’entreprise dissoute. Certains sites en ligne permettent de gagner un temps et d’économiser des moyens précieux en vous accompagnant dans la rédaction et la diffusion de cette indispensable annonce légale. Indispensable car l’avis de parution de l’annonce légale sera exigé pour constituer le dossier de dissolution à déposer au greffe ou au Centre de formalités des entreprises.

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La liquidation, résultat de la dissolution

Très rares sont les cas où la dissolution n’est pas suivie d’une liquidation. C’est le cas par exemple pour les EURL dont le seul associé est une personne morale, la dissolution opère alors une transmission universelle de patrimoine qui rend toute liquidation superflue.

Le rôle du liquidateur est, dans tous les autres cas, absolument central. A compter de la dissolution, c’est lui qui prend les décisions stratégiques à la place des organes dirigeants. Il doit réaliser un état des lieux complet des actifs et du passif de la société. Il peut d’ailleurs disposer de l’ensemble des biens de l’entreprise, a le pouvoir de rompre ou passer des contrats, d’ester en justice. Il a aussi une mission d’information essentielle auprès des associés sur la procédure de liquidation. Ses relations avec les créanciers, pour lesquels il peut être amené à établir un plan de paiement des dettes de l’entreprise, sont également très importantes. Il répartira les boni et les mali, c’est à dire les résultats définitifs de l’entreprise entre les dirigeants selon leurs rôle et responsabilités.

La situation n’est pas la même s’il s’agit d’une liquidation à l’amiable ou d’une liquidation judiciaire. La liquidation à l’amiable résulte d’une décision consensuelle des dirigeants de l’entreprise. Dès lors, ils envisagent ensemble les conséquences de la dissolution et de la liquidation de leur société. La liquidation judiciaire résulte de la décision d’un juge, généralement lorsqu’une entreprise en très grande difficulté ne parvient plus à honorer ses dettes et se trouve en dépôt de bilan.

Le dépôt de bilan n’est pas une option facultative, c’est une obligation qui s’impose à tout dirigeant d’entreprise, société ou unipersonnelle, qui se trouve en situation de cessation de paiements. Il doit être déclaré dans les 45 jours qui suivent l’impossibilité d’honorer ses dettes et le juge, si aucun redressement des comptes n’est possible, prononce alors la liquidation judiciaire. En cas de manquement à cette obligation de déclarer une cessation de paiement, les conséquences peuvent être très lourdes puisque les sanctions peuvent aller jusqu’à l’interdiction pure et simple de gérer une entreprise.

Enfin, le liquidateur a un autre rôle important dans la liquidation de l’entreprise dissoute. Il a la responsabilité de requérir la radiation de l’entreprise au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Il dispose d’un mois pour effectuer cette demande auprès du greffe du tribunal de commerce, c’est le point final de la procédure de liquidation. Un avis est ensuite inséré au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) par le tribunal de commerce.