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Augmentation du capital social de sa société : c’est facile (ou presque) !

Le capital social fait partie des éléments-clefs de l’identité d’une entreprise dès sa création. Il figure d’ailleurs explicitement dans les statuts, comme la dénomination sociale, le siège social, l’organisation de la gouvernance dans la société, ou encore avec la durée prévue ou l’objet social conféré à l’entreprise. Changer le capital social de sa société, concrètement cela signifie modifier les statuts de l’entreprise. C’est un acte lourd de conséquences juridiques et dans la gouvernance de l’entreprise, qui peut modifier l’équilibre des pouvoirs entre détenteurs des parts ou actions. C’est aussi une étape qui exige des formalités précises et obligatoires qu’il est indispensable d’anticiper. Tour d’horizon de l’augmentation du capital social de sa société.

augmentation capital social

Le capital social, comment ça marche ?

La notion est parfois floue aux yeux de nombreux entrepreneurs, qui ne savent pas exactement ce qu’ils peuvent comptabiliser dans le capital social de leur société. Et pour cause, le capital est certes l’ensemble des apports numéraires ou en nature qui sont placés dans une société anonyme, il se décompose en trois apports possibles. Les deux premiers, comme évoqués, sont l’apport numéraire et l’apport en nature.

  • L'apport numéraire

L’apport numéraire est un apport classique, parfois obligatoire comme dans la SA (société anonyme) qui exige 37 000 euros minimum de capital lors de la création. Il est parfois facultatif comme dans les SARL, ou non-requis comme dans le cas des sociétés unipersonnelles. Cas plus complexe et plus simple à la fois : dans les SAS, formes sociétaires extrêmement souples, ce sont justement les statuts qui fixe librement le montant minimum de capital social.

  • L’apport en nature 

L’apport en nature est constitué de tous les biens et matériels apportés par les associés dans l’aventure commune. Il est important de savoir qu’un commissaire aux comptes, sous la casquette de commissaire aux apports, est souvent requis pour évaluer la valeur des apports en nature dans la société.

Enfin, encore plus difficile à évaluer, il existe une troisième forme d’apport au capital social : l’apport en industrie

  • L’apport en industrie 

L'apport en industrie se manifeste par un savoir-faire, une ressource immatérielle difficile à appréhender.

Ces différentes formes d’apports expliquent, par leur diversité, qu’il est parfois malaisé de chiffrer précisément le montant total du capital social, qui figure pourtant très souvent sur tous les documents publics de la société.

Les apports en capital donnent aux associés ou actionnaires des parts ou actions dans l’entreprise qui déterminent leur capacité d’influer sur le cours de la vie de la société. C’est aussi une possibilité pour les autres formes d’apports mais moyennant des démarches juridiques plus complexes et un accord entre dirigeants de la société.

Augmentation du capital social de sa société : qui décide ?

L’augmentation du capital social revient, on l’a dit, à modifier les statuts, ce qui signifie qu’il est nécessaire de convoquer les organes compétents pour une telle décision. Or, selon la forme sociétaire choisie, les organes compétents varient fortement. Par exemple, la loi fixe assez précisément le cadre de la décision en assemblée générale des associés pour la SARL. Une SARL créée avant le 4 août 2005 n’aura aucun quorum à réunir, mais une majorité d’associés d’au moins 75% des parts sociales. Une SARL déposée à partir du 4 août 2005 devra réunir un quorum de 25% des parts sur première consultation et 20% sur seconde consultation; la majorité sera constituée d’au moins 66,67% des parts sociales. Evidemment, dans les sociétés par actions simplifiées (SAS), la loi laisse une marge de manoeuvre bien plus importante, et en même temps obligent les actionnaires à davantage de précision dans la rédaction des statuts, puisque ce sont ces derniers qui fixent les organes compétents, les règles de majorité, ainsi que la forme que prendra la consultation.

Spécificité intéressante: c’est exactement l’inverse qui se produit sur les droits préférentiels de souscription. Dans le cas des SARL, la loi n’oblige à rien, ce sont donc les statuts qui devront explicitement les prévoir. Alors que dans les SAS, la loi instaure ce droit pour les anciens actionnaires. Même remarque pour les clauses d’agrément: cette fois cette procédure est rendue obligatoire par la loi dans les SARL, ce qui s’explique par leur fort caract!ère familial et patrimonial, en revanche la clause d’agrément devra pour être activée avoir été rédigée dans les statuts de la SAS.

Enfin, on s’interroge parfois sur le pouvoir de décision dans les sociétés unipersonnelles. Dans les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL) comme dans les SASU, l’augmentation du capital social relève évidemment du pouvoir de l’actionnaire ou associé unique.

Les formalités pour augmenter le capital social

La modification du capital social, donc celle des statuts, obéit à un certain formalisme. En particulier, il est nécessaire de remplir des obligations de publicité légale et d’enregistrement.

Côté enregistrement, c’est auprès de l’administration fiscale qu’il est indispensable de déposer l’acte qui décide de l’augmentation de capital social, donc le procès-verbal de décision de l’organe compétent dans la société. Ces formalités occasionne des coûts qui varient selon le capital de l’entreprise. Elles devront être réalisées dans un délai maximal d’un mois.

L’autre démarche importante à réaliser est l’information des tiers : administrations, concurrents, éventuellement salariés de l’entreprise, etc, par le biais d’une annonce publiée dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette annonce légale devra être publiée dans le ressort du siège social de l’entreprise et contenir de nombreuses mentions obligatoires, dont évidemment celle de la forme sociétaire, de l’ancien et du nouveau capital social, entre autres. Là encore, le délai est d’un mois pour publier cette annonce légale. Il est crucial qu’elle ne contienne aucune erreur pouvant la rendre sans valeur légale. C’est d’autant plus important que le journal d’annonces légales devra remettre un avis de parution qui sera une pièce obligatoire et importante du dossier déposé auprès du Centre de formalités des entreprises ou du greffe du tribunal de commerce. En d’autres termes : une annonce légale mal rédigée ou publiée, et c’est l’ensemble de l’opération d’augmentation du capital social qui peut être bloquée. Des sites en ligne proposent désormais un accompagnement très efficace à la rédaction et dans le choix du journal d’annonces légales le plus adapté et le moins onéreux.