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SARL : comment procéder à la dissolution et la liquidation ?

Chaque année, l’économie française compte entre 50 000 et 60 000 défaillances d’entreprises environ. Cependant la liquidation et la dissolution de sociétés comme les SARL sont un phénomène beaucoup plus large, dans la mesure où elles n’interviennent pas toujours dans le cadre d’un échec de l’entreprise. La fin de vie d’une société peut survenir pour de multiples raisons, dont la volonté des dirigeants de l’entreprise notamment, et requiert une attention particulière. En effet, la dissolution et la liquidation d’une SARL exigent d’accorder un soin extrême à certaines démarches et obligations légales et réglementaires. Il est fortement recommandé de se faire accompagner, tout au long de cette démarche délicate, par des professionnels du droit et de la comptabilité. Chaque erreur ou manquement est susceptible d’entraîner d’importantes conséquences juridiques et financières qu’il n’est pas toujours aisé d’anticiper pour un néophyte. La responsabilité des dirigeants est susceptible d’être engagée, y compris sur le plan pénal. Dès lors il convient de planifier scrupuleusement et d’exécuter avec minutie toute opération de dissolution et de liquidation d’une SARL. Tour d’horizon de cette procédure unique.

dissolution et liquidation SARL

La différence entre la dissolution et la liquidation

Il n’est pas toujours simple de s’y retrouver entre les diverses notions juridiques de “dissolution”, “liquidation”, “liquidation judiciaire”, “cessation d’activité”, “transmission universelle de patrimoine”...qui recouvrent toutes des réalités différentes mais sont toutes relatives à une fin d’activité de l’entreprise.

Dans le cas d’une cessation d’activité, celle-ci est en principe temporaire, comme une mise en sommeil, et ce n’est qu’après deux ans d’inactivité que la question d’une disparition pure et simple de l’entreprise se posera.

Pour ce qui concerne la liquidation et la dissolution, ce sont deux notions chronologiquement proches dans le processus de disparition de l’entreprise, d’où une confusion qui peut survenir dans l’esprit de certains profanes. Mais la liquidation, c’est-à-dire la gestion finale des actifs et du passif de l’entreprise, est bien une conséquence de la dissolution, qui est la fin de sa personnalité morale.

Pourquoi dissoudre une entreprise ? Les causes sont multiples. Son objet social peut tout simplement s’éteindre après avoir été réalisé. Le contrat de société peut être considéré comme nul et non avenu, dans ce cas la société n’aura eu aucune existence. La durée prévue par les statuts pour la vie de l’entreprise peut être atteinte: dans le cas où la durée maximale de 99 ans est atteinte par exemple, même s’il appartient ensuite aux actionnaires de la prolonger. Un juge peut ordonner la dissolution de la société dans le cadre d’une liquidation judiciaire. Autre cause : un associé réunit toutes les parts d’une SARL, qui devient automatiquement une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Autre possibilité : les statuts prévoyaient la dissolution si certaines conditions étaient réunies, comme la baisse continue des résultats pendant X mois. Et fréquemment : la dissolution peut être juste décidée par les associés eux-mêmes.

Ils procèdent ensuite à une liquidation à l’amiable, différente de la liquidation judiciaire ordonnée par un juge, mais dont les objectifs et effets sont les mêmes : régler les comptes de l’entreprise avant sa disparition.

Le rôle du liquidateur dans la liquidation d'une SARL

Dans le cas d’une dissolution et d’une liquidation amiables, il appartient aux organes dirigeants de la SARL de désigner un liquidateur. Dès sa désignation par les organes compétents, le liquidateur se substitue entièrement aux dirigeants de l’entreprise, qui ne peuvent plus prendre de décision en son nom. Le liquidateur, lui en revanche, est chargé de prendre toutes les mesures indispensables à la liquidation. Il pourra poursuivre certaines activités, gérer les ressources humaines, les stocks et les relations avec les créanciers et fournisseurs bien sûr. Il pourra passer des contrats et ester en justice au nom de l’entreprise le cas échéant. Surtout, il est chargé de préparer la liquidation finale de l’entreprise en récupérant les créances, établissant les actifs et en payant les dettes lorsque c’est possible. Si l’entreprise est en cessation de paiement, il doit évidemment le déclarer. A noter que les dirigeants de l’entreprise sont aussi censés déclarer la situation de cessation de paiement lorsqu’elle survient, sous peine d’être potentiellement interdits d’exercer les fonctions de chefs d’entreprise. De nombreuses autres démarches sont associées à la dissolution et la liquidation de la SARL.

Les démarches à effectuer pour disoudre et liquider une SARL

Les démarches à effectuer pour opérer une dissolution puis une liquidation suivent un ordre précis, qu’il n’est pas possible de contourner. D’abord, il est nécessaire que les associés prennent formellement la décision de la dissolution, soumise à la majorité des 2/3 des parts sociales pour les SARL créées après le 4 août 2005. Dans le cas des SARL créées avant le 4 août 2005 (et qui n’ont pas opté à l’unanimité pour le régime du 4 août 2005), la décision s’obtient par un vote à la majorité des ⅔ des présents. La dissolution doit faire l’objet d’une annonce légale publiée dans un journal d’annonces légales, mais aussi d’une information (vie les formulaires CERFA M2 notamment) auprès du centre de formalités des entreprises. Ce n’est qu’après la dissolution que la liquidation va pouvoir commencer.

La liquidation, après recouvrement des créances, paiement des dettes, réalisation des actifs et passifs de la SARL, repose sur des rapports de comptes précis établis par le liquidateur. Il lui appartient de distribuer les éventuels boni de liquidation aux différents associés. En tout état de cause, il est là encore indispensable de publier une annonce légale dans un journal d’annonces légales. La liquidation ne peut être clôturée que par une assemblée générale extraordinaire de liquidation, dont les procès-verbaux devront obligatoirement être joints au dossier de liquidation fourni (avec entre autres le formulaire CERFA M4 et l’attestation de parution de l’annonce légale) au centre de formalités des entreprises. La radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS) et une information auprès du centre des impôts du ressort où se situe le siège social de l’entreprise doivent aussi être effectuées. A noter que, tout au long de la liquidation, les documents émis par l’entreprise doivent mentionner “société en liquidation” après la dénomination sociale.