Comment procéder à la dissolution d’une société par TUP ?

Supprimer sa société peut parfois virer au chemin de croix administratif, avec une multitudes de formalités à accomplir. Il existe néanmoins des procédures qui permettent de gagner du temps et d’économiser des moyens comme de l’énergie. La transmission universelle de patrimoine est ainsi une façon de dissoudre son entreprise rapidement et en évitant quelques étapes fastidieuses. Concrètement, ce raccourci juridique équivaut à une fusion, c’est-à-dire qu’une société est absorbée par une autre. On peut aussi comparer la transmission universelle de patrimoine à une dissolution qui ne serait pas suivie de l’habituelle liquidation ni de ses procédures complexes. Alors qu’est-ce que précisément que la Transmission Universelle de Patrimoine et à quelles sociétés s’adresse-t-elle ? Focus sur la TUP.

Publier une annonce légale de dissolution par TUP

La procédure habituelle de dissolution-liquidation

Habituellement, lorsqu’on décide de fermer une entreprise, il faut d’abord procéder à sa dissolution. C’est-à-dire que les organes compétents (désignés par les statuts) se réunissent, en général l’assemblée générale extraordinaire, pour acter la fin de la société. Cette AG doit être convoquée selon certaines formes, son procès-verbal doit être conservé, et joint avec une attestation de parution d’annonce légale au dossier de dissolution déposé au centre de formalités des entreprises ou auprès du greffe du tribunal de commerce.

Ensuite commence la liquidation, opérée par un liquidateur, et qui donne lieu également à des formalités d’annonces légales et de dépôt de dossier de liquidation auprès des administrations compétentes. La TUP permet justement d’éviter une large partie de ces démarches.

La TUP, comment ça marche ?

La transmission universelle de patrimoine consiste à transférer l’ensemble des actifs et passifs de l’entreprise dissoute à une société-mère qui en récupère l’intégralité.

Quelle société peut réaliser une TUP ? La société supprimée doit être une société unipersonnelle (EURL, SASU…) dont l’associé unique doit être une personne morale.

Le transfert en TUP aura donc lieu vers une personne morale qui peut être autant une société commerciale (SARL, SAS, SA…) qu’une société civile (SCI…).

Quelles démarches pour réaliser une TUP ?

C’est sur ce point que la transmission universelle de patrimoine est particulièrement intéressante, bien sûr. Car les démarches sont réduites au strict minimum pour l’associé unique qui absorbe la société liquidée. D’abord, la prise de décision est très simple à formaliser puisque l’associé est seul. Il faut toujours publier une annonce légale de TUP, qui permet à d’éventuels tiers intéressés (créanciers, etc) de se manifester. Puis il suffit de contacter le RCS pour déclarer la TUP, la dissolution et le transfert définitif de tous les actifs et passifs de la société supprimée.

Non seulement la société absorbante évite toutes les démarches habituelles de liquidation mais il existe en plus des avantages fiscaux à destination des deux sociétés concernées : la société absorbée évite l’imposition du boni de liquidation (puisqu’il n’y en a tout simplement pas), et la société absorbante évite l’imposition du boni sur les actifs absorbés ainsi que sur la hausse de valeur des actions de la société absorbée (cette plus-value est liée à la TUP). Il s’agit donc, à tous points de vue, d’une opération juridique et fiscale très intéressante.