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Comment nommer un commissaire aux comptes ?

Au sein d’une entreprise, les comptes sont toujours un sujet particulièrement sensible. Qu’il s’agisse d’une micro-entreprise ou d’une multinationale, il est essentiel que le(s) chef(s) d’entreprise, associés et pouvoirs publics, puissent disposer d’une photographie précise de l’état financier de la structure. C’est une question qui touche bien sûr à la légalité des activités de l’entreprise et de ses dirigeants, mais aussi à sa viabilité et à son avenir économique. Pour autant, toutes les entreprises ne sont évidemment pas soumises aux mêmes obligations comptables, ces obligations grandissent proportionnellement à la taille de chaque entreprise. Dans certains cas, il est notamment exigé de nommer un professionnel chargé de vérifier les comptes en vue de leur certification. C’est un commissaire aux comptes, dont la nomination peut être facultative ou obligatoire, mais répond toujours à des règles de forme et de publicité légale très précises. Loin d’être un acte anodin, la nomination d’un commissaire aux comptes répond à un besoin de professionnalisme, de rigueur comptable et de sécurité juridique dans l’établissement des comptes de la société. Voici un tour d’horizon des circonstances qui exigent la nomination d’un commissaire aux comptes et les démarches à effectuer dans cette perspective.

Comment nommer un commissaire aux comptes ?

Une société peut toujours se doter d’un commissaire aux comptes

En dehors de toute obligation légale, il est tout à fait possible pour n’importe quelle société de se faire assister par un commissaire aux comptes et de recourir à son expertise. C’est un choix qui peut être dicté par la volonté d’établir les comptes les plus précis et les plus fiables possibles, pour les dirigeants de l’entreprise, mais aussi par exemple dans la perspective d’une fusion avec une autre structure. Dans ce dernier cas, un commissaire à la fusion sera d’ailleurs ultérieurement nommé si le projet se concrétise.

Mais la volonté de nommer un commissaire aux comptes peut n’être pas partagée par tous les actionnaires ou associés de l’entreprise, même faire l’objet de vifs débats. S’il y a consensus, une nomination en assemblée générale suffit la plupart du temps à acter le recours à un commissaire aux comptes. S’il existe un dissensus, plusieurs possibilités s’offrent aux actionnaires qui souhaitent voir nommer un commissaire aux comptes. Un tiers des associés (un tiers du capital) suffit à imposer la nomination d’un commissaire aux comptes pendant trois exercices. Si ce seuil n’est pas atteint, il suffit alors de dix pourcents du capital pour saisir la justice et demander au juge d’imposer la nomination d’un commissaire aux comptes. En cas de mésentente entre associés, voire de soupçons de malversation, cette nomination permet d’obtenir une meilleure transparence sur les comptes de l’entreprise.

Quand faut-il obligatoirement nommer un commissaire aux comptes ?

L’obligation de nommer un commissaire aux comptes est fondamentalement reliée à la taille de l’entreprise. On parle de l’entreprise elle-même, mais aussi de son éventuelle appartenance à un groupe ou holding en tant qu’entreprise de tête ou en tant que filiale significative. Il existe ainsi quelques plafonds à connaître, au-delà desquels il est légalement obligatoire de recourir à un commissaire aux comptes. Les règles sont relativement proches, et même les plafonds assez identiques pour plusieurs formes sociétaires.

En SARL, il sera ainsi obligatoire de nommer un commissaire aux comptes si la société dépasse deux des trois seuils suivants :

  • 4 millions d’euros de total bilan,
  • 8 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes,
  • 50 salariés.

Il est indispensable d’avoir en tête que ces seuils s’appliquent aussi si la société joue un rôle essentiel dans un groupe. Même si elle ne dépasse pas elle-même ces plafonds, on examinera si le groupe auquel elle appartient les dépasse. Même si elle n’en est qu’une filiale importante (et non la tête), ces plafonds (réduits de moitié) s’appliqueront pour déterminer si la nomination d’un commissaire aux comptes est ou non obligatoire.

Les  règles applicables aux SARL vont aussi s’appliquer aux sociétés par actions simplifiées (SAS), aux sociétés anonymes (SA), aux SNC...A noter que lorsqu’une société représente une tête de holding dans l’obligation de présenter des comptes consolidés, ce n’est pas un mais deux commissaires aux comptes qu’il est nécessaire de nommer. A l’inverse, la loi PACTE a rendu facultatif le recours à un commissaire aux comptes dans certains cas de sociétés qui contrôlent ou sont contrôlées par une autre société (hors cas de groupes…).

Quelles démarches pour nommer un commissaire aux comptes ?

En tout état de cause, la nomination d’un commissaire aux comptes, facultative comme obligatoire, nécessite des démarches administratives et des formalités spécifiques qu’il convient de ne pas ignorer. Ces démarches doivent être exécutées lors de la prise de décision au sein de la société, mais aussi après cette prise de décision, auprès de divers services administratifs.

La décision de nomination d’un commissaire aux comptes devra être prise en assemblée des actionnaires, dûment convoquée et consignée sur procès-verbal. L’identité du commissaire aux comptes devra évidemment figurer sur le procès-verbal de nomination. Il faudra ensuite remplir des obligations de publicité légale.

La nomination d’un commissaire aux comptes exige la publication d’une annonce légale. Il s’agit d’une annonce sur laquelle figurent les éléments essentiels de la nomination et publiée dans un journal d’annonces légales. Ces journaux sont des titres spécialement habilités par le ministère de la Communication: il est indispensable d’en choisir un dans le ressort du siège social de la société. Une fois publiée, par exemple grâce à l’assistance d’un site en ligne d’annonces légales, l’annonce légale de nomination donne lieu à un avis de parution. Cet avis de parution est essentiel puisqu’il devra être joint au dossier de nomination déposé auprès du Centre de formalités des entreprises dont dépend la société. Toute erreur dans l’annonce légale peut retarder le processus de désignation du commissaire aux comptes et rendre indispensable une modification de l’annonce erronée voire une publication entièrement corrigée. L’attestation de parution de l’annonce légale et le procès-verbal de nomination ne sont pas les seules pièces à joindre au dossier CERFA : une lettre d’acceptation du commissaire au comptes, ainsi que la liste officielle des commissaires aux comptes où il est inscrit seront aussi exigées.