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Comment créer une SAS à capital variable ?

La société par actions simplifiées est plébiscitée pour sa souplesse et ses grandes capacités d’adaptation. Elle offre à ses dirigeants la possibilité de réagir à tous les aléas de la vie économique. Qu’il s’agisse d’un ralentissement temporaire ou au contraire des fortes accélérations dont sont coutumières les start-ups par exemple, la société par actions simplifiées est agile. Plus agile, notamment, que les sociétés patrimoniales ou familiales comme la SARL. La société par actions simplifiées se caractérise par la grande latitude d’organisation qu’elle laisse à ses dirigeants. Répartition des pouvoirs, structures de gouvernance, statuts : sur de nombreux points-clefs de la vie de l’entreprise, la SAS permet à ses dirigeants de décider librement. Concernant le capital social, c’est aussi le cas. Zoom sur les SAS à capital variable.

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SAS à capital fixe ou variable ?

Le capital social est un élément-clef de l’ADN d’une entreprise. Dans les différentes formes sociétaires, certaines doivent comporter un capital minimum pour exister, d’autres n’exigent aucun capital de départ. En tout état de cause, le capital social de l’entreprise doit figurer sur ses documents officiels sous la forme “société au capital de …”. Le capital social est souvent pris en considération par les tiers (fournisseurs, banques, clients…) pour évaluer la solidité de l’entreprise.

La SAS peut être à capital fixe ou à capital variable (dans ce dernier cas, les documents officiels doivent mentionner “SAS à capital variable”). Ce choix peut être arrêté lors de la création de la société ou plus tard. Cependant toute modification de statuts implique des frais et démarches. L’un des avantages significatifs de la SAS à capital variable est d’éviter ces éléments onéreux lorsqu’on souhaite faire évoluer son capital social.

SAS à capital variable, comment ça marche ?

Le capital variable, comme l’indique son nom, est un capital social qui peut être modifié librement par les dirigeants de la société par actions simplifiées. On choisit un capital plafond et un capital plancher entre lesquels le capital social peut varier sans déclencher l’obligation de démarches administratives. On évite ainsi une modification des statuts, la publicité légale, les délais et les frais qui y sont liés.

Dans quels cas peut-on vouloir faire varier facilement le capital social ? Par exemple pour faciliter le retrait en souplesse d’un associé. Cela peut servir également à exclure un associé. En effet, la SAS permet un mode de fonctionnement extrêmement souple, qui autorise l’exclusion d’un associé par l’assemblée générale. Dans une telle procédure, le capital variable est particulièrement utile puisqu’il permet d’éviter de nombreuses lourdeurs, dont une modification statutaire. Mais attention: contraindre un associé à reprendre ses apports, et plus généralement modifier trop souvent le capital social de l’entreprise peut la fragiliser et mettre en péril son développement futur. Il faut toujours garder à l’esprit que le capital variable est une forme de démultiplicateur des effets déjà très agiles de la SAS.

SAS à capital variable : quelles démarches ?

Il faut distinguer deux situations : le capital variable est choisi dès la création de l’entreprise, ou bien il est choisi en cours d’existence de la SAS. On peut aussi ajouter le cas où les dirigeants souhaitent modifier les plancher ou plafond du capital variable dans une SAS à capital variable. Voici les différentes hypothèses et les démarches correspondantes:

-       capital variable dès la création de l’entreprise

Lorsqu’on souhaite créer une SAS à capital variable, il est tout à fait possible de le faire lors de la création de la personne morale. Il suffit d’insérer une clause de variabilité dans les statuts. Il faut néanmoins choisir avec soin les plafond et plancher pour s’éviter des modifications statutaires ultérieures.

-       passer d’un capital fixe à un capital variable

Une SAS a été créée avec un capital fixe ? Il reste possible d’en faire une société par actions simplifiées à capital variable ! Il est nécessaire pour cela de modifier les statuts et de remplir les obligations de publicité légale. Les documents officiels de l’entreprise devront bien sûr être modifiés en conséquence.

-       modifier le capital variable

Là encore, c’est une possibilité ouverte aux dirigeants de SAS. Les plafond et plancher qui encadrent la variabilité du capital doivent néanmoins faire l’objet de modifications statutaires et de publicité légale. Dès lors que les variations de capital dépassent les plancher et plafond du capital variable initialement prévus, il est également indispensable de modifier ce plafond et ce plancher.

Comment créer une SAS à capital variable ?

La décision est prise : le choix des (futurs) associés se porte sur une SAS à capital variable. Pour la créer il faut bien sûr en rédiger les statuts. C’est une démarche absolument essentielle dans la SAS, où ils régissent une très grande part de la gouvernance. Il faut donc y veiller tout particulièrement. Le mieux est de recourir aux conseils d’un professionnel du droit, ou de consulter des statuts prérédigés sous modèle-type. Une question ? Nos experts sont disponibles pour accompagner tous vos projets de SAS à capital variable.

Hormis la rédaction des statuts, il faut aussi remplir les obligations légales et réglementaires comme la publication d’une annonce légale. Une annonce légale est une publicité visant à informer les tiers intéressés (administrations, concurrents, créanciers....). Elle est publiée dans un journal d’annonces légales, c’est-à-dire une publication homologuée dans le ressort du futur siège social de la SAS à capital variable.

Enfin, il est exigé de déposer un dossier auprès du Centre de formalités des entreprises ou du greffe du Tribunal de commerce dont dépend la future entreprise. Ces démarches sont donc, même dans leur forme minimale et réalisées avec efficacité, chronophages et onéreuses. L’assistance en ligne à la rédaction pas-à-pas d’annonces légales est un excellent moyen d’économiser du temps et de l’argent. Ce sont ces démarches que la variabilité du capital social dans la SAS à capital variable permet en partie d’éviter. Il s’agit non seulement d’un précieux gains de moyens, à allouer plutôt au développement de l’entreprise, mais aussi un gage de discrétion puisque les variations de capital n’ont pas à être rendues publiques.