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Comment modifier les statuts d’une SCI ?

Les sociétés civiles immobilières (SCI) sont des sociétés à part, dont la structure juridique peut être particulièrement souple. Sans limite du nombre de leurs associés, elles peuvent être créées sans minimum de capital social. SCI construction, SCI gestion/location, SCI familiale...les formes de SCI sont d’ailleurs nombreuses et exigent souvent peu de formalisme, à l’instar de la SCI à capital variable, qui offre une dispense d’inscription au Registre du commerce et des sociétés (RCS) lors des changements de capital. Cette souplesse implique une contrepartie : les statuts de la SCI sont particulièrement importants en ce qu’ils définissent largement la gouvernance de la société et les modalités de son développement. Pour autant, des événements importants dans la vie de l’entreprise ou de ses associés peuvent rendre indispensable une modification des statuts de la SCI. Mais qui peut modifier les statuts d’une SCI ? Sur quels points ? Selon quel formalisme juridique ? Tour d’horizon de cette procédure de modification.

Sommaire

  1. Qui peut prendre la décision de modifier les statuts d'une SCI ?
  2. Que modifier dans les statuts d'une SCI ?
  3. L'annonce légale pour modifier une SCI

Qui peut prendre la décision de modifier les statuts d'une SCI ?

Dans les sociétés civiles immobilières, la question centrale de la modification des statuts est justement : qui, dans les statuts, est habilité à réaliser cette opération ? En effet, la règle de principe pour modifier le texte régissant la gouvernance de l’entreprise est l’unanimité. Mais il est possible, grâce à la souplesse des sociétés civiles immobilières, de déroger à cette règle en prévoyant, à l’unanimité des associés, d’autres modalités plus légères pour amender les statuts. A l’inverse, si les associés souhaitent revenir à la règle de principe, il faudra également l’unanimité pour y parvenir.

La modification des statuts changent parfois largement l’équilibre des responsabilités dans la gouvernance de la SCI. Le nombre et l’identité des associés peuvent d’ailleurs changer au gré des cessions de parts sociales. Il est alors indispensable de tenir informé le Registre du commerce et des sociétés de ces changements substantiels, les anciens associés ne sont plus fondés à participer aux décisions, à l’inverse des nouveaux entrants, qui devront être consultés en cas de modification des statuts.

La question des prérogatives et de la prise de décision est donc absolument cruciale dans la rédaction initiale des statuts de la société civile immobilière, puisqu’elle déterminera la facilité ou au contraire la contrainte qui régira les modifications futures de ce texte fondamental. Mais la question n’est pas seulement “qui”, mais “quoi” : que peut-on modifier dans les statuts de la SCI ?

Que modifier dans les statuts d'une SCI ?

Les statuts revêtent, pour l’entreprise, la même importance qu’une Constitution pour un pays. Ils doivent remplir une fonction très complexe. Ils doivent à la fois permettre la gouvernance au quotidien et favoriser le meilleur développement de la SCI dans le temps, en prévoyant parfois des événements éloignés dans le futur. Détail propre aux SCI: ces sociétés servent parfois à régler des situations familiales délicates, et doivent donc permettre une gestion satisfaisant pleinement chaque associé. Il est souvent conseillé de s’adjoindre les services d’un conseil juridique pour rédiger cette charte fondatrice des SCI, car il n’est pas aisé de faire les bons choix de gouvernance et l’aide d’un professionnel du droit peut s’avérer précieuse, même si elle est souvent onéreuse.

Il faut aussi garder à l’esprit que les statuts traitent généralement d’éléments fondamentaux pour l’entreprise et qu’il convient donc de modifier leur équilibre avec parcimonie et prudence. Il n’est pas envisageable, par exemple, de modifier trop fréquemment l’équilibre des responsabilités dans la SCI ni la liste des associés, sauf à ce que la société connaisse une situation de très forte instabilité ou de déséquilibre. Néanmoins, les éléments présents dans les statuts susceptibles d’être modifiés sont relativement nombreux et offrent aux associés une assez grande marge de manoeuvre.

Il est bien sûr possible de modifier la dénomination sociale de la SCI. Il est aussi autorisé de modifier la localisation de son siège social. Comme indiqué plus haut, il est évidemment permis d’en modifier la liste des associés et la répartition du capital social, lui-même susceptible d’être augmenté ou diminué. L’identité des gérants est aussi un élément modifiable des statuts. C’est, en outre, le cas de la durée de la société, et surtout de son objet social: on peut ainsi imaginer qu’une SCI de gestion-location se mue en SCI de construction-vente, auquel cas la modification de ses statuts est requise. Le formalisme est relativement souple, même si les décisions se prennent en assemblée générale extraordinaire ou ordinaire et que le coût de la modification s’élève à environ 250 euros.

L'annonce légale pour modifier une SCI

Diverses formalités sont attachées à la modification des statuts de la SCI. Il faut d’abord noter que toutes les modifications qui impactent l’immatriculation de la SCI (à commencer par sa dénomination sociale par exemple) doivent obligatoirement faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL). Détail important : l’annonce légale ne devra comporter ni erreur ni omission, sous peine de se révéler inopposable aux tiers. Elle devra être publiée dans le ressort géographique où est situé le siège social de la SCI. C’est une garantie indispensable de bonne information des tiers. Toutefois, pour des sociétés parfois familiales, c’est une contrainte parfois lourde, qui exige des connaissances juridiques ou le recours, là encore parfois onéreux, aux services d’un professionnel du droit. Heureusement, depuis quelques années, des solutions nouvelles émergent.

Certains sites en ligne permettent désormais une rédaction guidée pas-à-pas qui offre une substantielle économie de temps, d’énergie et donc de moyens. L’attestation de parution délivrée par les journaux d’annonces légales permet aussi de déposer l’indispensable dossier d’inscription modificative de la SCI au tribunal de commerce, au RCS et au centre de formalités des entreprises selon les cas. C’est aussi une pièce obligatoire pour déposer ces modifications au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Notons que toutes les modifications ne sont pas soumises au même formalisme. Par exemple, la modification du nombre de gérants n’a pas à faire l’objet d’une annonce légale obligatoire. C’est un des facteurs de souplesse de la forme sociétaire des SCI.