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Comment procéder à la dissolution d’une SAS

Malgré sa très grande souplesse, il arrive que la société par actions simplifiées (SAS) fasse l’objet d’une dissolution. Comme pour les autres formes sociétaires (SA, SARL, SCI, etc…), la dissolution de la SAS ne doit pas être confondue avec sa liquidation, qui en résulte. Et, là encore comme pour les autres sociétés, la dissolution de la SAS obéit à un certain nombre de règles et démarches précises. Pour autant, il existe bien une spécificité de la SAS, liée à sa flexibilité et à son agilité : la dissolution peut intervenir pour des raisons plus nombreuses, à la discrétion des associés. Focus sur la dissolution d’une SAS.

Comment procéder à la dissolution d'une SAS ?

Dissolution d’une SAS : quelles causes ?

Les raisons pour lesquelles une SAS est dissoute sont particulièrement variées. Certaines sont relativement classiques, et d’ailleurs prévues dans le Code civil. La dissolution intervient notamment quand l’objet social est atteint ou éteint, ou encore le terme de la société prévue par les statuts, ou bien par décision judiciaire. Il existe aussi des motifs de dissolution liés à l’annulation du contrat de société entre les associés.

Mais le plus notable, dans la SAS, est bien sûr la grande marge de manoeuvre qui est laissée aux associés. Ils peuvent bien sûr prendre la décision de dissoudre la société, et choisir très librement quel organe prendra cette décision importante. Ils peuvent aussi fixer dans les statuts une clause relative à un événement précis qui déclenchera la dissolution. A noter cependant que tout ne dépend pas uniquement des associés : en cas de baisse notable des capitaux propres (sous la barre des 50% du capital social), la société pourra être dissoute si les fonds propres ne sont pas reconstitués. Parfois, la SAS est simplement absorbée dans une fusion qui ne nécessite pas de passer par la phase de dissolution liquidation.

Dissolution d’une SAS: les démarches

De manière générale, la décision de dissolution d’une société se prend en assemblée générale extraordinaire. En SAS, les statuts peuvent prévoir une autre procédure pour prendre cette décision. Néanmoins, la SAS n’échappe pas aux obligations légales et réglementaires liées à la dissolution d’une société. Une fois la décision prise conformément aux statuts, il est nécessaire de nommer un liquidateur qui se chargera d’administrer l’entreprise, d’évaluer le patrimoine et d’établir un boni ou un mali pour les associés. Il est indispensable de publier une annonce légale dans un journal d’annonces légales pour permettre aux tiers intéressés (notamment les créanciers et les clients) d’être informés de la procédure de dissolution-liquidation. La société doit afficher, sur l’ensemble des documents qui lui servent à échanger avec des tiers, la mention “société en liquidation”. Une fois l’ensemble de la liquidation établie, les associés doivent l’acter une dernière fois. Là encore il est obligatoire de publier une annonce légale dans un journal d’annonces légales. Les dernières déclarations auprès des administrations doivent être effectuées (Greffe, CFE, RCS, registres spécifiques…). C’est la disparition définitive de la SAS.