Scission de société : quelles formalités légales et annonces obligatoires ?

La scission est l'opération par laquelle une société, dite scindée, transmet l'intégralité de son patrimoine à plusieurs sociétés bénéficiaires, existantes ou créées pour l'occasion, puis disparaît sans liquidation. Ses associés reçoivent en échange des titres des sociétés bénéficiaires. La procédure impose d'établir un projet de scission, de le déposer au greffe et de le publier au BODACC au moins 30 jours avant les assemblées appelées à statuer, d'obtenir leur approbation, puis de publier les annonces légales liées à la réalisation : dissolution de la société scindée, constitution des sociétés nouvelles et augmentation de capital des sociétés existantes.

L’essentiel à retenir

La scission transmet tout le patrimoine de la société scindée à au moins deux sociétés bénéficiaires ; la société scindée est dissoute sans liquidation.
Le régime est fixé par les articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce, qui renvoient en partie aux règles de la fusion.
Chaque société participante existante dépose le projet au greffe et publie un avis au BODACC, au moins 30 jours avant la première assemblée.
Les sociétés bénéficiaires sont solidaires des dettes de la société scindée, dans la limite de l'actif net qui leur est attribué.
Les créanciers non obligataires disposent de 30 jours à compter de la publication pour former opposition.
Après la réalisation, plusieurs annonces légales sont nécessaires : dissolution de la société scindée, constitution des sociétés nouvelles, augmentation de capital des sociétés existantes.

Sommaire

Qu’est-ce qu’une scission de société ?
Scission, fusion et apport partiel d’actif
Pourquoi réaliser une scission ?
Quelles sont les étapes d’une scission ?
Quelles formalités de publicité prévoir ?
Quelles annonces légales publier ?
Quels droits pour les créanciers ?
Quels délais anticiper ?
Quels documents préparer ?
Quelle fiscalité ?
Quelles erreurs éviter ?
Exemple concret
Questions fréquentes

Rédigé par Jean-François Lemercier

Expert vérifié 18 ans d’expérience

Fondateur de LeLegaliste.fr
Vice-président — 100 000 Entrepreneurs
Enseignant — Sciences Po

Entrepreneur engagé et spécialiste de la création d’entreprise, Jean-François Lemercier a fondé LeLegaliste.fr en 2013 avec pour mission de simplifier les formalités liées aux annonces légales. Fort de plus de 18 années d’enseignement à Sciences Po et de son engagement au sein de 100 000 Entrepreneurs, ses analyses et retours d’expérience nourrissent l’ensemble des guides publiés sur Lelegaliste.fr.

LinkedIn Contact

Qu’est-ce qu’une scission de société ?

La scission est une opération par laquelle une société transmet son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles (article L. 236-18 du Code de commerce). Elle produit trois effets simultanés :

la transmission universelle du patrimoine : actifs, dettes et contrats de la société scindée passent aux sociétés bénéficiaires, selon la répartition fixée par le projet ;
la dissolution sans liquidation de la société scindée, qui disparaît sans phase de liquidation ;
l'échange de titres : les associés de la société scindée deviennent associés des sociétés bénéficiaires. Une soulte en espèces peut compléter l'attribution, sans dépasser 10 % de la valeur nominale des titres attribués.

Le régime actuel résulte de l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, applicable aux projets déposés au greffe à compter du 1er juillet 2023, complétée par la loi n° 2024-364 du 22 avril 2024. Les articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce régissent la scission et renvoient en partie aux règles communes de la fusion.

Modalité	Description
Scission-absorption	Le patrimoine est transmis à des sociétés qui existent déjà
Scission-constitution	Le patrimoine est transmis à des sociétés créées pour l'occasion
Scission mixte	Le patrimoine est réparti entre sociétés existantes et sociétés nouvelles
Scission partielle	Une partie seulement du patrimoine est transmise et la société continue d'exister ; ses associés reçoivent directement les titres (article L. 236-27)

Scission, fusion et apport partiel d’actif : quelles différences ?

Ces trois opérations relèvent du même chapitre du Code de commerce, mais leurs effets diffèrent.

Critère	Scission	Fusion	Apport partiel d'actif
Patrimoine transmis	La totalité, répartie entre plusieurs sociétés	La totalité, à une seule société	Une partie seulement
Société d'origine	Dissoute sans liquidation	Dissoute sans liquidation	Continue d'exister
Titres émis	Attribués aux associés	Attribués aux associés	Attribués à la société apporteuse

Lorsqu'une société souhaite transférer une seule branche d'activité tout en continuant d'exister, l'opération adaptée est l'apport partiel d'actif et ses formalités légales, qui peut être placé sous le régime des scissions.

Pourquoi réaliser une scission ?

Séparer des activités distinctes : chaque métier est porté par une société dédiée, avec sa propre gestion et ses propres risques.
Organiser la séparation d'associés : des associés en désaccord peuvent reprendre chacun une partie de l'activité, sans liquidation.
Préparer une transmission : une entreprise familiale peut être répartie entre plusieurs héritiers ou repreneurs.
Isoler un patrimoine immobilier : les immeubles sont transmis à une société distincte de l'exploitation.

Bon à savoir : la scission ne consiste pas simplement à répartir des actifs entre plusieurs sociétés. Le projet doit organiser précisément la transmission de chaque élément d'actif et de passif, les droits des associés et les conséquences pour chacune des sociétés concernées.

Quelles sont les étapes d’une scission de société ?

Définir le périmètre et la répartition

Les dirigeants déterminent les sociétés bénéficiaires et répartissent entre elles les actifs, dettes, contrats et salariés de la société scindée. Ils fixent aussi la date d'effet comptable et les modalités d'attribution des titres aux associés.

Évaluer les patrimoines et fixer la parité d'échange

Les éléments transmis sont évalués afin de déterminer le nombre de titres attribués aux associés de la société scindée. Entre sociétés sous contrôle commun, les apports sont en principe retenus à leur valeur comptable.

Établir et arrêter le projet de scission

Le projet indique notamment la forme, la dénomination et le siège de chaque société, les motifs et conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation des éléments transmis à chaque bénéficiaire, le rapport d'échange des titres, la soulte éventuelle et la date d'effet. Il est arrêté par l'organe de direction de chaque société participante.

Faire désigner un commissaire à la scission

Dans les sociétés par actions et les SARL, un commissaire à la scission est en principe désigné par le président du tribunal de commerce. Il vérifie la valeur des apports et le caractère équitable du rapport d'échange. Les dirigeants établissent également un rapport destiné aux associés. Des dispenses existent, notamment en régime simplifié.

Déposer le projet au greffe et le publier au BODACC

Chaque société participante existante dépose le projet au greffe de son siège et publie un avis au BODACC, au moins 30 jours avant la date de la première assemblée appelée à statuer. Cette publication peut être remplacée par une mise en ligne du projet sur le site internet de la société, dans les conditions fixées par les textes.

Faire approuver la scission

L'assemblée générale extraordinaire de la société scindée approuve l'opération et, en cas de scission-constitution, les statuts des sociétés nouvelles. Les sociétés bénéficiaires existantes approuvent l'opération et l'augmentation de capital qui la rémunère.

Publier les annonces légales et accomplir les formalités finales

Après la réalisation, chaque société publie l'annonce légale qui la concerne, puis dépose sa formalité sur le guichet unique : radiation de la société scindée, immatriculation des sociétés nouvelles, modification des sociétés bénéficiaires existantes.

La scission simplifiée

Lorsque les sociétés bénéficiaires sont détenues en totalité par la société scindée, un régime simplifié s'applique : certaines approbations d'assemblée, ainsi que les rapports du commissaire à la scission et des dirigeants, ne sont pas requis. Ce régime ne s'applique pas aux scissions réalisées exclusivement entre SARL.

Le dépôt du projet au greffe et l'avis au BODACC restent obligatoires.

Quelles formalités de publicité prévoir lors d’une scission ?

Une scission combine deux temps de publicité, qu'il ne faut pas confondre.

Avant l'approbation : la publicité du projet

Le projet de scission est déposé au greffe et fait l'objet d'un avis au BODACC, publié par chacune des sociétés participantes, au moins 30 jours avant la première assemblée. Il faut donc autant d'avis que de sociétés existantes. Une société nouvelle, qui n'est pas encore immatriculée, n'a pas à publier cet avis.

Attention : un avis manquant a des conséquences concrètes. La Cour de cassation a jugé qu'une société bénéficiaire ne pouvait pas opposer la répartition du passif prévue au projet à un salarié de la société scindée, faute de publication du projet au BODACC par la société scindée elle-même (Cass. com., 11 mai 2023, n° 21-17.644).

Après la réalisation : les annonces légales

Une fois la scission réalisée, chaque société concernée publie une annonce légale dans un journal habilité du département de son siège, puis joint l'attestation de parution à sa formalité sur le guichet unique.

Quelles annonces légales publier pour une scission ?

L'avis au BODACC du projet ne remplace pas les annonces légales. Chaque société concernée par la réalisation de la scission publie sa propre annonce.

Société	Annonce légale
Société scindée	Avis de dissolution sans liquidation, en vue de sa radiation
Bénéficiaire nouvelle	Avis de constitution, en vue de son immatriculation
Bénéficiaire existante	Avis d'augmentation de capital, et de toute autre modification statutaire

Pour une société bénéficiaire existante, l'annonce suit les règles de l'annonce légale d'augmentation de capital et mentionne la scission à l'origine de l'opération.

Une fois la scission réalisée, vous pouvez publier une annonce légale dans un journal habilité du département du siège de chaque société concernée.

Quels droits pour les créanciers ?

La solidarité : les sociétés bénéficiaires sont débitrices solidaires des dettes de la société scindée transmises aux autres bénéficiaires. Depuis la réforme de 2023, cette solidarité est limitée, pour chaque société, à la valeur de l'actif net qui lui est attribué (article L. 236-25).
L'opposition : les créanciers non obligataires dont la créance est antérieure à la publicité du projet peuvent former opposition devant le tribunal de commerce dans un délai de 30 jours à compter de la publication. L'opposition ne suspend pas l'opération ; le tribunal peut ordonner le remboursement de la créance ou la constitution de garanties, faute de quoi la scission est inopposable à ce créancier.
Les obligataires : leurs droits font l'objet de règles spécifiques, avec la consultation de l'assemblée des obligataires.

Quels délais faut-il anticiper ?

Étape	Délai
Avis au BODACC	Au moins 30 jours avant la première assemblée appelée à statuer
Opposition des créanciers	30 jours à compter de la publication du projet
Enregistrement fiscal	1 mois après la réalisation
Guichet unique	1 mois après la réalisation, pour chaque société

En pratique, il faut compter au moins deux mois entre l'arrêté du projet et la réalisation, auxquels s'ajoutent la préparation du dossier et l'intervention du commissaire à la scission.

Bon à savoir : la scission prend effet, en cas de création de sociétés nouvelles, à la date d'immatriculation de la dernière d'entre elles ; dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée l'ayant approuvée, sauf si le projet prévoit une autre date dans les limites fixées par la loi.

Quels documents préparer pour une scission de société ?

les statuts à jour de chaque société participante ;
le projet de scission et ses annexes (répartition détaillée des actifs, dettes, contrats et salariés) ;
les comptes servant à l'évaluation ;
le rapport du commissaire à la scission et le rapport des dirigeants, sauf dispense ;
les récépissés de dépôt au greffe et les avis parus au BODACC ;
les procès-verbaux des assemblées ayant approuvé l'opération ;
les statuts des sociétés nouvelles et les statuts modifiés des sociétés existantes ;
les attestations de parution des annonces légales ;
la déclaration de régularité et de conformité, déposée au greffe lorsque la forme des sociétés l'exige.

Quelle fiscalité pour une scission ?

Lorsque les sociétés sont soumises à l'impôt sur les sociétés, la scission peut bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions (articles 210 A et 210 B du Code général des impôts) : les plus-values constatées sur les éléments transmis ne sont pas imposées immédiatement.

De plein droit lorsque la société scindée exerce au moins deux branches complètes d'activité et que chaque société bénéficiaire reçoit une ou plusieurs de ces branches.
Sur agrément de l'administration fiscale dans les autres cas.

Sous ce régime, l'opération est soumise à un droit fixe d'enregistrement de 375 €, porté à 500 € lorsque le capital de la société bénéficiaire atteint au moins 225 000 € après l'opération.

Quelles erreurs éviter lors d’une scission ?

Confondre scission et apport partiel d'actif : dans une scission, la société scindée disparaît.
Répartir le passif de façon imprécise : chaque dette doit être affectée à une société bénéficiaire.
Oublier un avis au BODACC : chaque société participante existante doit publier le sien, faute de quoi la répartition du passif peut devenir inopposable.
Convoquer les assemblées trop tôt : l'avis doit précéder d'au moins 30 jours la première assemblée.
Confondre BODACC et annonce légale : l'avis du projet ne remplace pas les annonces de réalisation.
Oublier une société : la société scindée, les sociétés nouvelles et les sociétés existantes ont chacune leurs propres formalités.

Exemple concret de scission

Une SAS détenue par deux associés exploite un restaurant et une activité de traiteur. Les associés souhaitent séparer les deux métiers.

La SAS est scindée au profit de deux SAS nouvelles : l'une reprend le restaurant, l'autre le traiteur.
Le projet répartit le fonds, le matériel, les contrats, les salariés et les dettes entre les deux sociétés nouvelles.
La SAS scindée dépose le projet au greffe et publie un avis au BODACC ; les sociétés nouvelles, non encore immatriculées, n'ont pas d'avis à publier.
Au moins 30 jours plus tard, l'assemblée de la SAS scindée approuve la scission et les statuts des deux sociétés nouvelles.
Trois annonces légales sont publiées : l'annonce légale de constitution de chaque société nouvelle et l'annonce légale de dissolution sans liquidation de la SAS scindée.
Les deux associés reçoivent des actions des deux nouvelles sociétés, dans la proportion prévue au projet.

Questions fréquentes sur la scission de société

Une scission entraîne-t-elle toujours la disparition de la société scindée ?

Oui, dans une scission proprement dite : la société scindée transmet tout son patrimoine et est dissoute sans liquidation. Si la société transmet seulement une partie de son patrimoine et continue d'exister, il s'agit d'un apport partiel d'actif ou d'une scission partielle.

Faut-il publier une annonce légale pour une scission ?

Oui. Après la réalisation, la société scindée publie un avis de dissolution sans liquidation, les sociétés nouvelles un avis de constitution, et les sociétés existantes un avis d'augmentation de capital. L'avis du projet au BODACC ne remplace pas ces annonces.

Le projet de scission doit-il être publié avant l’approbation ?

Oui. Chaque société participante existante dépose le projet au greffe et publie un avis au BODACC au moins 30 jours avant la première assemblée appelée à statuer.

Une scission peut-elle donner lieu à la création de nouvelles sociétés ?

Oui. Les statuts des sociétés nouvelles sont approuvés par l'assemblée de la société scindée, puis chaque société nouvelle publie un avis de constitution et est immatriculée.

Les créanciers peuvent-ils s’opposer à une scission ?

Oui. Les créanciers non obligataires dont la créance est antérieure à la publicité du projet peuvent former opposition dans les 30 jours. Ils bénéficient en outre de la solidarité des sociétés bénéficiaires, limitée à l'actif net attribué à chacune.

Combien de temps dure une scission ?

Comptez au moins deux mois entre l'arrêté du projet et la réalisation, en raison du délai de 30 jours entre l'avis au BODACC et l'assemblée, auquel s'ajoute la préparation du dossier.

Sources et références

Code de commerce, articles L. 236-1 et suivants, notamment L. 236-18 à L. 236-26 (scission), et R. 236-1 et suivants (dépôt et publicité du projet), consultables sur Légifrance.
Ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 et décret n° 2023-430 du 1er juin 2023, portant réforme des fusions, scissions et apports partiels d'actifs.
Loi n° 2024-364 du 22 avril 2024 (DDADUE).
Cass. com., 11 mai 2023, n° 21-17.644 : publication du projet au BODACC par chaque société participante.
Code général des impôts, articles 210 A, 210 B et 816 et suivants.

Rédigé par Jean-François Lemercier, fondateur de LeLegaliste.fr. Spécialiste de la création d'entreprise et des formalités de publicité légale, il a fondé la plateforme en 2013. Article vérifié au regard des textes en vigueur à sa date de mise à jour.