Annonce légale d’augmentation de capital par compensation de créances : procédure et publication

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital par compensation de créances ?

Une augmentation de capital par compensation de créances consiste à émettre de nouvelles actions ou parts sociales au profit d’une personne qui détient une créance sur la société, et à libérer ces titres en « compensant » le prix de souscription avec cette créance. La société ne reçoit pas d’argent frais, mais sa dette diminue d’autant et ses capitaux propres augmentent.

Pour les sociétés par actions, l’article L. 225-128 du Code de commerce prévoit expressément que les titres de capital nouveaux peuvent être libérés par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. La compensation est donc rattachée à l’apport en numéraire, et non à l’apport en nature.

Cette opération est souvent utilisée pour consolider le bilan d’une société dont les associés ont avancé des fonds en compte courant, pour reconstituer des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital, ou pour rassurer une banque ou un partenaire en transformant une dette en fonds propres.

Pour comparer les deux mécanismes, consultez notre guide sur l’augmentation de capital par incorporation de réserves.

Comment fonctionne la compensation de créances ?

Le mécanisme repose sur deux dettes réciproques qui s’éteignent l’une par l’autre : la société doit une somme à son créancier, et ce créancier, en souscrivant à l’augmentation de capital, doit à la société le prix de ses nouveaux titres.

Quelles conditions doit remplir la créance ?

Pour être compensée avec le prix de souscription, la créance doit réunir trois caractères :

• certaine : son existence n’est pas contestée ;
• liquide : son montant est déterminé, chiffré et non discuté ;
• exigible : elle est échue, le créancier peut en réclamer le paiement immédiatement.

Le capital existant doit par ailleurs être intégralement libéré avant toute émission de nouveaux titres à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l’opération (article L. 225-131 pour les sociétés par actions, article L. 223-7 pour les SARL).

Un compte courant d’associé peut-il être converti en capital ?

Oui, c’est même le cas le plus fréquent. Les sommes laissées ou avancées par un associé en compte courant constituent une dette de la société envers lui. En souscrivant à l’augmentation de capital, l’associé transforme tout ou partie de cette créance remboursable en titres de capital.

La différence est importante pour l’associé : tant qu’elle reste en compte courant, la somme peut en principe lui être remboursée et peut être rémunérée par des intérêts. Une fois incorporée au capital, elle ne peut plus être récupérée qu’à travers la cession de ses titres, une réduction de capital ou le partage en fin de liquidation, mais elle lui confère des droits de vote et des droits aux dividendes.

Un créancier extérieur peut-il devenir associé ?

Oui. Un fournisseur, un prêteur ou un investisseur titulaire d’une créance sur la société peut souscrire à l’augmentation de capital et libérer ses titres par compensation. L’opération permet alors de désendetter la société en faisant entrer un nouvel associé.

Deux points doivent cependant être anticipés : le respect des clauses d’agrément prévues par la loi ou les statuts pour l’entrée d’un nouvel associé, et le traitement du droit préférentiel de souscription des associés existants (voir la section suivante).

Quelles règles selon la forme de la société ?

La compensation de créances est possible dans les sociétés de capitaux, mais le cadre applicable diffère selon la forme sociale.

Qui décide l’augmentation de capital ?

L’augmentation de capital modifie les statuts : elle relève donc de la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues pour les modifications statutaires.

Pour les règles de convocation et de vote, consultez notre guide sur l’assemblée générale et les décisions des associés.

Comment justifier la créance compensée ?

Puisqu’aucun fonds n’est déposé en banque, il n’existe pas de certificat du dépositaire. La réalité de la créance et de la compensation doit donc être prouvée autrement.

Faut-il modifier les statuts ?

Oui. Les articles relatifs au capital social et, selon la rédaction des statuts, aux apports et à la répartition des titres doivent être mis à jour pour refléter le nouveau montant du capital et le nombre de titres qui le composent.

Les statuts mis à jour sont certifiés conformes par le représentant légal et joints au dossier de modification.

Faut-il publier une annonce légale d’augmentation de capital ?

Oui. Le montant du capital fait partie des mentions publiées lors de la constitution de la société. Toute modification de ces mentions doit faire l’objet d’un avis publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social (article R. 210-9 du Code de commerce).

L’attestation de parution est ensuite exigée dans le dossier de modification. C’est l’inscription de la modification au registre du commerce et des sociétés qui la rend opposable aux tiers ; le greffe se charge ensuite de l’insertion au BODACC.

Pour préparer votre avis en ligne, rendez-vous sur notre page dédiée à l’annonce légale d’augmentation de capital.

Quelles formalités après la décision ?

Une fois la créance vérifiée, l’opération suit un enchaînement précis. L’ordre compte : l’annonce légale ne peut relater qu’une augmentation effectivement décidée et, dans les sociétés par actions, constatée par le certificat.

Une incohérence entre le procès-verbal, le certificat, les statuts, l’annonce et la déclaration entraîne une demande de régularisation. Pour limiter ce risque, consultez notre guide pour éviter le rejet d’une annonce légale au greffe.

Combien coûte une augmentation de capital par compensation de créances ?

Le prix de l’annonce légale est fixé chaque année par arrêté ministériel. Pour 2026, l’annonce de modification du capital social publiée seule relève d’un forfait de 136 € HT, hors La Réunion et Mayotte, quel que soit le journal habilité choisi.

Pour connaître le détail des forfaits et des tarifs au caractère, consultez la page des tarifs des annonces légales.

Exemple d’augmentation de capital par compensation de créances

Une SAS a un capital de 10 000 €, divisé en 1 000 actions de 10 € entièrement libérées. Sa présidente et associée détient un compte courant créditeur de 30 000 €, exigible.

Les associés décident collectivement d’augmenter le capital de 20 000 € par émission de 2 000 actions nouvelles de 10 € réservées à la présidente. Les autres associés renoncent individuellement à leur droit préférentiel de souscription. La présidente souscrit les 2 000 actions et les libère par compensation avec une partie de son compte courant. Un notaire, au vu de l’arrêté de compte, délivre le certificat constatant la libération.

La société renforce ses capitaux propres de 20 000 € sans mouvement bancaire : sa dette envers la présidente diminue du même montant.

Quelles erreurs éviter lors d’une augmentation de capital par compensation de créances ?

• utiliser une créance non échue, contestée ou dont le montant n’est pas arrêté ;
• lancer l’opération alors que le capital existant n’est pas intégralement libéré ;
• oublier le certificat du notaire ou du commissaire aux comptes dans une SA, une SAS ou une SASU ;
• négliger le droit préférentiel de souscription des autres associés ;
• ignorer une clause d’agrément lorsque le souscripteur est un tiers ;
• publier l’annonce avant que l’augmentation soit réalisée, ou avec un ancien ou un nouveau capital erroné ;
• regrouper plusieurs modifications dans une annonce sans anticiper la tarification au caractère ;
• laisser des incohérences entre le procès-verbal, le certificat, les statuts, l’annonce et la déclaration.

Checklist : les formalités à prévoir

FAQ : augmentation de capital par compensation de créances

Peut-on augmenter le capital sans apporter de nouvel argent ?

Oui. Une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la société peut servir à libérer les nouveaux titres. La société ne reçoit pas de fonds, mais sa dette diminue d’autant.

La compensation de créances est-elle un apport en nature ?

Non. Le Code de commerce la rattache à l’apport en numéraire. Aucun commissaire aux apports n’est donc requis, contrairement à un apport en nature.

Faut-il un notaire ou un commissaire aux comptes ?

Dans une SA, une SAS ou une SASU, oui : la libération par compensation doit être constatée par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Dans une SARL, les textes ne l’imposent pas, mais un arrêté de compte précis reste indispensable.

Un compte courant bloqué peut-il être converti en capital ?

Oui, à condition de le rendre exigible au préalable, par exemple par une renonciation de la société au terme stipulé en sa faveur, documentée avant la souscription.

La compensation peut-elle porter sur une partie seulement de la créance ?

Oui. Seule la fraction correspondant au prix de souscription, prime d’émission comprise, est compensée. Le solde reste dû au créancier.

Faut-il publier une annonce légale ?

Oui. La modification du capital doit être publiée dans un journal d’annonces légales du département du siège, puis déclarée au guichet unique. Publiée seule, cette annonce relève d’un tarif forfaitaire.

Quand publier l’annonce ?

Une fois l’augmentation réalisée : après la décision, la souscription et, dans les sociétés par actions, la délivrance du certificat constatant la libération. L’attestation de parution doit être jointe au dossier de modification.