Augmentation de capital par incorporation de réserves : procédure et formalités légales
L’augmentation de capital par incorporation de réserves consiste à transférer au capital social des sommes déjà inscrites dans les capitaux propres de la société, sans aucun apport d’argent nouveau. Elle suppose une décision des associés ou de l’associé unique, une mise à jour des statuts, la publication d’une annonce légale et une déclaration sur le guichet unique dans le mois.
- Qu’est-ce qu’une incorporation de réserves ?
- Quelles sommes peuvent être incorporées ?
- Pourquoi incorporer des réserves au capital ?
- Valeur nominale ou titres nouveaux ?
- Les étapes de l’opération
- Qui décide selon la forme juridique ?
- La modification des statuts
- L’annonce légale est-elle obligatoire ?
- Que doit contenir l’avis ?
- Le coût de l’annonce légale en 2026
- L’enregistrement fiscal
- La déclaration sur le guichet unique
- Le droit d’opposition des créanciers
- L’effet sur la répartition du capital
- Questions fréquentes
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Comprendre l’opération en 5 points
- L’incorporation de réserves augmente le capital social sans nouvel apport d’argent.
- Les sommes proviennent des capitaux propres de la société : leur total ne change pas, seule leur répartition interne est modifiée.
- L’augmentation prend la forme d’une élévation de la valeur nominale des titres ou d’une attribution de titres nouveaux.
- Une fois incorporées, ces sommes deviennent indisponibles et ne peuvent plus être distribuées.
- Les conditions de majorité sont allégées par rapport aux autres modifications statutaires et varient selon la forme juridique.
Qu’est-ce qu’une augmentation de capital par incorporation de réserves ?
Une société peut augmenter son capital sans demander à ses associés ou actionnaires de lui apporter de nouveaux fonds. Dans le cadre d’une incorporation de réserves, des sommes qui figurent déjà dans les capitaux propres sont transférées vers le capital social.
L’opération correspond donc à une modification de la structure des capitaux propres. Elle n’augmente pas, à elle seule, les ressources financières dont dispose la société.
Exemple chiffré
Une société possède un capital social de 20 000 € et 80 000 € de réserves disponibles. Les associés décident d’incorporer 30 000 € de réserves au capital.
Après l’opération, le capital social atteint 50 000 €. Les 30 000 € n’ont cependant pas été apportés à cette occasion : ils figuraient déjà dans les capitaux propres de l’entreprise.
Bon à savoir : avant et après l’opération, le montant total des capitaux propres est strictement identique. Dans l’exemple ci-dessus, la société affiche 100 000 € de capitaux propres dans les deux cas. Seule leur répartition interne change : une somme jusque-là distribuable devient une somme bloquée au capital.
| Type d’augmentation | Origine des sommes | Effet sur la trésorerie | Commissaire aux apports |
|---|---|---|---|
| Apport en numéraire | Versement des souscripteurs | Ressources nouvelles | Non |
| Apport en nature | Biens apportés à la société | Actif nouveau | Oui, en principe |
| Incorporation de réserves | Capitaux propres existants | Aucun | Non |
Si vous souhaitez comparer cette opération avec une augmentation reposant sur un apport de biens, consultez également notre guide de l’augmentation de capital en nature.
Quelles sommes peuvent être incorporées au capital ?
L’expression « incorporation de réserves » recouvre plusieurs situations. Pour les sociétés par actions, le Code de commerce vise les réserves, les bénéfices et les primes d’émission (article L. 225-130). Pour la SARL, il évoque l’incorporation de bénéfices ou de réserves (article L. 223-30).
Selon les comptes de la société, l’opération peut donc porter sur :
- les réserves libres et les réserves statutaires ;
- le report à nouveau créditeur ;
- le bénéfice de l’exercice non encore affecté ;
- la prime d’émission et, de même nature, les primes d’apport ou de fusion.
Bon à savoir, le cas de la réserve légale : la réserve légale peut elle aussi être incorporée au capital. Mais la société doit affecter chaque année 5 % de son bénéfice à cette réserve jusqu’à ce qu’elle atteigne 10 % du capital social (Code de commerce, article L. 232-10). En augmentant le capital, l’entreprise relève mécaniquement ce plafond : elle devra donc recommencer à doter sa réserve légale.
Point de vigilance : on ne peut incorporer que des sommes qui existent réellement et qui ressortent de comptes approuvés. Lorsque la société présente un report à nouveau débiteur, les pertes antérieures s’imputent en premier : le montant réellement incorporable est celui qui subsiste après leur apurement.
Pourquoi incorporer des réserves au capital social ?
L’opération permet d’augmenter le capital affiché par l’entreprise sans demander de nouvel effort financier aux associés. Le capital social figurant sur l’extrait Kbis, il s’agit d’une information immédiatement visible par les tiers.
Les motivations les plus fréquentes sont les suivantes :
- renforcer la présentation financière de la société auprès des banques, fournisseurs, clients ou donneurs d’ordre ;
- atteindre un montant de capital minimum imposé par la loi ou exigé par un partenaire, un marché ou un agrément ;
- assainir la structure des capitaux propres avant l’entrée d’un nouvel investisseur ;
- ajuster la valeur nominale ou le nombre de titres en circulation.
La contrepartie de l’opération : les sommes incorporées deviennent indisponibles et ne peuvent plus être distribuées comme le seraient des réserves. Pour les récupérer, il faudrait procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes, opération plus lourde qui ouvre, elle, un droit d’opposition aux créanciers. L’incorporation de réserves est donc une décision peu réversible, à apprécier au regard des besoins de distribution futurs.
Si l’objectif est au contraire de diminuer le capital social, les règles sont différentes. Consultez notre article sur la réduction de capital d’une société pour connaître les principales formalités de cette opération.
Élévation de la valeur nominale ou création de titres nouveaux ?
L’augmentation peut être matérialisée de deux manières, au choix des associés.
| Modalité | Nombre de titres | Conséquence pratique |
|---|---|---|
| Élévation du nominal | Inchangé | La répartition du capital reste mécaniquement identique et aucune fraction de titre n’apparaît. |
| Titres nouveaux | Augmenté | Les titres créés sont attribués gratuitement aux associés, en principe au prorata de leur participation. |
Bon à savoir, la dérogation à l’unanimité : augmenter le capital en majorant la valeur nominale des titres suppose normalement le consentement unanime des associés, puisque cela revient à augmenter leurs engagements. Cette exigence ne s’applique pas lorsque la majoration résulte d’une incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission (Code de commerce, article L. 225-130). La logique est simple : aucun associé n’est appelé à verser une somme supplémentaire.
Bon à savoir, la question des rompus : l’attribution de titres nouveaux fait souvent apparaître des rompus, c’est-à-dire des fractions de titres qui ne peuvent pas être attribuées individuellement. L’assemblée peut décider que les droits formant rompus ne sont ni négociables ni cessibles, les titres correspondants étant alors vendus et le produit réparti entre les ayants droit (Code de commerce, article L. 225-130). C’est l’une des raisons pour lesquelles les petites structures privilégient souvent l’élévation de la valeur nominale.
Comment réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves ?
La procédure est plus simple qu’une augmentation de capital reposant sur de nouveaux apports. Aucun dépôt de fonds n’est nécessaire pour la seule incorporation de réserves et aucun bien nouveau n’a à être évalué par un commissaire aux apports.
Identifier les sommes pouvant être incorporées
La société détermine, à partir de comptes approuvés, les réserves, bénéfices ou primes qui peuvent être transférés au capital et fixe le montant de l’augmentation envisagée.
Choisir la modalité de réalisation
Élévation de la valeur nominale des titres existants ou création de titres nouveaux attribués gratuitement aux associés.
Faire adopter la décision
L’augmentation doit être décidée conformément aux règles applicables à la forme sociale et, lorsque cela est nécessaire, aux statuts.
Constater la décision par écrit
La décision est formalisée dans un procès-verbal ou, dans une société unipersonnelle, dans une décision de l’associé unique consignée au registre des décisions.
Mettre à jour les statuts
L’article relatif au capital social est modifié pour faire apparaître le nouveau montant du capital, ainsi que la nouvelle valeur nominale ou le nouveau nombre de titres.
Publier l’avis de modification
La modification du capital fait l’objet d’une publication d'annonce légale dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social.
Déclarer la modification
La formalité est déposée en ligne sur le guichet unique des formalités des entreprises, accompagnée des justificatifs demandés.
Bon à savoir, le capital n’a pas à être intégralement libéré : une société dont le capital n’est pas entièrement libéré ne peut pas émettre de titres nouveaux à libérer en numéraire (Code de commerce, articles L. 223-32 pour la SARL et L. 225-131 pour les sociétés par actions). Cette interdiction ne concerne pas l’incorporation de réserves : une société dont le capital reste partiellement appelé peut donc réaliser l’opération.
Qui décide de l’incorporation des réserves ?
Les modalités de décision ne sont pas identiques dans toutes les sociétés. L’assemblée générale extraordinaire n’est donc pas une règle universelle, et les conditions de majorité sont généralement plus souples que pour les autres modifications statutaires.
Avant de prendre la décision, il est utile de maîtriser les règles de fonctionnement de l’assemblée concernée. Notre guide Tout savoir sur l’assemblée générale présente les principales règles applicables aux décisions collectives.
| Forme juridique | Organe compétent | Condition d’adoption |
|---|---|---|
| SARL | Collectivité des associés | Associés représentant au moins la moitié des parts sociales (art. L. 223-30) |
| EURL | Associé unique | Décision unilatérale consignée au registre des décisions |
| SAS | Collectivité des associés | Formes et conditions prévues par les statuts (art. L. 227-9) |
| SASU | Associé unique | Décision unilatérale formalisée par écrit |
| SA | Assemblée générale extraordinaire | Quorum et majorité de l’assemblée ordinaire (art. L. 225-130 et L. 225-98) |
| SCI | Assemblée des associés | Unanimité sauf clause statutaire contraire (Code civil, art. 1836) |
Le cas particulier de la SARL
Le seuil de la moitié des parts sociales est nettement inférieur à celui applicable aux autres modifications des statuts, qui est des deux tiers des parts détenues pour les SARL constituées après la loi du 2 août 2005, et des trois quarts des parts pour les SARL plus anciennes n’ayant pas opté pour le nouveau régime. Il est donc utile de vérifier la date de constitution de la société avant de déterminer la majorité applicable.
Pour aller plus loin sur les règles qui encadrent les statuts d’une SARL, consultez également notre page consacrée aux statuts de SARL.
Le cas particulier de la SA
L’assemblée générale extraordinaire demeure l’organe compétent, mais elle statue aux conditions de quorum et de majorité de l’assemblée générale ordinaire. Le régime de vote est donc allégé par rapport à une modification statutaire classique, tout en conservant le formalisme de convocation d’une assemblée extraordinaire.
Une idée reçue à écarter : on lit fréquemment que toute augmentation de capital impose de convoquer une assemblée générale extraordinaire selon une procédure identique. C’est inexact. Dans une SAS, les modalités de décision sont fixées par les statuts, et dans une SASU ou une EURL, il n’y a pas d’assemblée du tout.
Faut-il modifier les statuts ?
Oui. Le montant du capital social figure dans les statuts. Dès lors que ce montant change, l’article correspondant doit être mis à jour. Lorsque l’opération modifie également la valeur nominale des titres ou leur nombre, ces mentions doivent elles aussi être actualisées.
Cette mise à jour doit être cohérente avec la décision d’augmentation de capital et avec les mentions qui seront reprises dans l’annonce légale d’augmentation de capital.
Exemple de rédaction
Avant l’opération : « Le capital social est fixé à 20 000 €. »
Après incorporation de 30 000 € de réserves : « Le capital social est fixé à 50 000 €. »
Une annonce légale est-elle obligatoire ?
Oui. L’augmentation de capital entraîne une modification des statuts et du montant du capital porté à la connaissance des tiers. Un avis de modification doit donc être publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social, qu’il s’agisse d’un journal imprimé ou d’un service de presse en ligne habilité.
Après publication, le support remet une attestation de parution. Ce document fait partie des pièces justificatives du dossier de modification : l’annonce doit donc être publiée avant le dépôt de la formalité.
Pour préparer directement votre publication, vous pouvez utiliser notre service d’annonce légale d’augmentation de capital.
Avant de valider l’avis, il est également important de vérifier l’ensemble des mentions obligatoires afin d’éviter une erreur susceptible de retarder la formalité. Retrouvez nos conseils pour éviter le rejet d’une annonce légale au greffe.
Que doit contenir l’annonce légale ?
L’avis de modification des statuts doit permettre d’identifier précisément la société et de comprendre la modification intervenue. L’article R. 210-9 du Code de commerce impose notamment de reproduire l’ancienne mention à côté de la nouvelle : indiquer uniquement le nouveau capital sans rappeler l’ancien rendrait l’avis incomplet.
```Publier une annonce légale d’augmentation de capital
Une fois l’augmentation décidée et les statuts mis à jour, préparez et publiez votre avis de modification en ligne.
Combien coûte l’annonce légale d’augmentation de capital en 2026 ?
La publication d’une annonce légale portant uniquement sur une modification du capital social relève d’un tarif forfaitaire, fixé par l’arrêté du 19 novembre 2025 applicable depuis le 1er janvier 2026. Ce forfait est identique quel que soit le support habilité choisi, journal imprimé ou service de presse en ligne.
| Zone tarifaire | Départements concernés | Tarif forfaitaire |
|---|---|---|
| Annexes I à VI | France métropolitaine et majorité des départements et collectivités d’outre-mer | 136 € HT |
| Annexe VII | La Réunion et Mayotte | 158 € HT |
Bon à savoir, ne regroupez pas plusieurs modifications : le forfait ne s’applique que si l’avis porte sur une seule modification statutaire. Dès lors que l’annonce regroupe plusieurs changements, par exemple une augmentation de capital et un transfert de siège, le prix bascule sur une tarification au nombre de caractères, comprise en 2026 entre 0,185 € et 0,239 € HT par caractère selon le département. Publier deux avis distincts est parfois plus économique.
Pour vérifier les montants applicables aux autres formalités, consultez le prix d’une annonce légale.
Faut-il enregistrer l’incorporation de réserves auprès des impôts ?
Non. L’augmentation de capital réalisée par incorporation de bénéfices, de réserves ou de provisions est dispensée de la formalité d’enregistrement fiscal. Deux réformes successives, souvent confondues, expliquent cette situation :
- depuis le 1er janvier 2020, l’opération ne donne plus lieu à la perception d’un droit d’enregistrement, le droit fixe qui s’appliquait auparavant ayant été supprimé ;
- depuis le 1er janvier 2021, l’acte n’est plus soumis à la formalité obligatoire de l’enregistrement, en application de la loi de finances pour 2021 qui a modifié l’article 635 du Code général des impôts.
Bon à savoir : cette dispense ne vaut pas pour toutes les augmentations de capital. Les augmentations réalisées par apport en nature restent soumises à la formalité obligatoire de l’enregistrement, de même que les actes constatant une transformation de société.
Comment déclarer l’augmentation de capital en 2026 ?
Après la décision, la mise à jour des statuts et la publication de l’annonce légale, la société doit déclarer la modification en ligne sur le guichet unique des formalités des entreprises.
Les anciennes indications invitant l’entreprise à remplir un formulaire M2 puis à déposer directement son dossier au greffe ne correspondent plus au parcours de déclaration en vigueur depuis le 1er janvier 2023.
Le dossier comporte notamment, selon la situation :
- le procès-verbal ou la décision constatant l’augmentation de capital ;
- les statuts mis à jour, certifiés conformes par le représentant légal ;
- l’attestation de parution de l’annonce légale ;
- les autres justificatifs éventuellement demandés selon la société et l’opération.
Dans le cas d’une simple incorporation de réserves, il n’existe ni dépôt de fonds à justifier, ni rapport de commissaire aux apports à joindre.
Bon à savoir, le délai : l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés doit être demandée dans le mois qui précède ou qui suit la décision (Code de commerce, article R. 123-66). Le Kbis mis à jour est délivré une fois la formalité validée.
Les créanciers peuvent-ils s’opposer à l’incorporation de réserves ?
Non. Aucun droit d’opposition des créanciers n’est ouvert en matière d’augmentation de capital, et la publication de l’annonce légale ne déclenche donc aucun délai d’attente avant la réalisation de l’opération.
Le droit d’opposition existe dans d’autres hypothèses, qu’il ne faut pas confondre avec celle-ci :
- la réduction de capital non motivée par des pertes, pour laquelle les créanciers antérieurs peuvent former opposition (Code de commerce, articles L. 223-34 pour la SARL et L. 225-205 pour la SA) ;
- la transmission universelle de patrimoine consécutive à la dissolution d’une société dont l’associé unique est une personne morale, seule hypothèse ouvrant un délai d’opposition de trente jours (Code civil, article 1844-5).
Attention aux informations obsolètes : on trouve encore l’affirmation selon laquelle la publication d’une annonce d’augmentation de capital ouvrirait aux créanciers un délai de trente jours pour s’opposer à l’opération. Cette indication est erronée et ne concerne pas l’augmentation de capital.
L’incorporation de réserves modifie-t-elle la répartition du capital ?
Pas nécessairement. Lorsque l’opération est réalisée proportionnellement aux droits déjà détenus par les associés ou actionnaires, leurs pourcentages de participation restent identiques. Si un associé détient 60 % du capital et un autre 40 %, une incorporation réalisée dans les mêmes proportions laisse cette répartition inchangée après l’augmentation.
Lorsque de nouveaux titres sont créés, les modalités d’attribution doivent néanmoins être examinées attentivement : le traitement des rompus et la situation des titres démembrés entre usufruitier et nu-propriétaire peuvent avoir des conséquences concrètes pour certains associés.
- Déterminer les sommes réellement incorporables à partir de comptes approuvés, après apurement des pertes éventuelles.
- Faire adopter la décision selon les règles propres à la forme sociale et, le cas échéant, aux statuts.
- Mettre à jour l’article des statuts relatif au capital, ainsi que la valeur nominale ou le nombre de titres si nécessaire.
- Publier l’avis de modification en faisant apparaître l’ancien et le nouveau capital, pour 136 € HT ou 158 € HT s’il porte sur cette seule modification.
- Déclarer la formalité sur le guichet unique dans le mois de la décision, attestation de parution à l’appui.
- Ne prévoir ni dépôt de fonds, ni commissaire aux apports, ni enregistrement fiscal, ni délai d’opposition des créanciers.
Questions fréquentes sur l’incorporation de réserves
Peut-on augmenter le capital sans apporter d’argent ?
Oui. L’incorporation de réserves permet d’augmenter le capital en utilisant des sommes déjà présentes dans les capitaux propres de la société.
Faut-il déposer des fonds à la banque ?
Non. Aucun nouvel apport d’argent n’est effectué dans le cadre d’une simple incorporation de réserves : aucun versement sur un compte bloqué n’est donc nécessaire.
Faut-il désigner un commissaire aux apports ?
Non. Le commissaire aux apports intervient pour évaluer les biens apportés à la société. Une incorporation de réserves ne comporte aucun apport de bien nouveau : il n’y a donc rien à évaluer.
Quelle majorité faut-il réunir dans une SARL ?
Les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en application de l’article L. 223-30 du Code de commerce. Ce seuil est plus bas que celui exigé pour les autres modifications statutaires.
Faut-il modifier les statuts ?
Oui. Le montant du capital social change : l’article des statuts relatif au capital doit donc être mis à jour.
Peut-on récupérer plus tard les réserves incorporées ?
Pas directement. Une fois incorporées, ces sommes font partie du capital social et ne sont plus distribuables. Les rendre disponibles supposerait une réduction de capital non motivée par des pertes, opération plus lourde qui ouvre un droit d’opposition aux créanciers.
Faut-il encore utiliser un formulaire M2 ?
Non. La déclaration de modification s’effectue désormais en ligne via le guichet unique des formalités des entreprises.
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