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statuts de sas

La Société par actions simpifiée se caractérise par la grande liberté contractuelle offerte aux associés. Par conséquent, les statuts doivent être rédigés avec soin de façon à traduire parfaitement la volonté des intéressés. Les statuts proposés ne sont que des modèles destinés à servir de guide au rédacteur de l'acte. Il est vivement conseillé de faire appel à votre conseillé habituel ou aux services d'un professionnel spécialisé en droit des sociétés.

« Dénomination sociale » Société par actions simplifiée au capital de ..... euros Siège social : MODELE DE STATUTS DE SAS Les soussignés : Associé(s) personne(s) physique(s) M................. né(e) le ..... à ........ demeurant à ......... de nationalité .............?
A noter : bien que la SAS soit une société par actions, ses associés ne sont pas appelés « actionnaires ».

Associé(s) personne(s) morale(s) La Société ......., Société (forme sociale) au capital de ........ euros ayant son siège social à .......... immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro .......... RCS ............ représentée par M............., en qualité de .......... dûment habilité à l'effet des présentes. Si un préambule est inséré Ont préalablement exposé ce qui suit PREAMBULE ....................... :?
A noter : Les associés peuvent, le cas échéant, insérer en tête des statuts un préambule dans lequel ils indiquent les objectifs poursuivis, les motifs de leur association au sein d'une SAS et toute autre information qu'ils jugent utile de donner ici. Les soussignés ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société par actions simplifiée qu'ils sont convenus de constituer entre eux.

TITRE I FORME JURIDIQUE - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
 

Article 1 - Forme :
Clause obligatoire.
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public à l'épargne.

Article 2 - Objet :
Clause obligatoire.
La société a pour objet en France et à l'étranger : - ................. :
Décrire de façon la plus large et la plus étendue l'activité de la Société pour éviter de nombreuses modifications statutaires en cours de vie sociale.
- la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location gérance ; - et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

Article 3 - Dénomination sociale :
Clause obligatoire.
La dénomination sociale de la société est : ............... Et pour sigle : ........ Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots «Société par actions simplifiée» ou des initiales «S.A.S.» et de l'énonciation du montant du capital social. :
Après avoir vérifié la disponibilité de la dénomination choisie auprès de l'INPI, indiquer celle-ci.

Article 4 - Siège social :
Clause obligatoire.
Le siège social de la société est fixé à : :
Le siège social détermine notamment la loi applicable et la compétence des juridictions en cas de litige.
En cas de transfert du siège social sur décision du Président (ou du Comité de direction) Il peut être transféré en tout autre lieu par décision du ......... (Président ou Comité de direction) qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. En cas de transfert sur décision du Président (ou du Comité de direction) soumis à ratification des associés. Il peut être transféré en tout autre endroit par décision du ...... (Président ou Comité de direction) qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra être ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
 

Article 5 - Durée :
Clause obligatoire.
La société est constituée pour une durée de .......... ans qui commence à courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.  :
La durée maximale est de 99 ans.
Cette durée peut être prorogée, une ou plusieurs fois, par décision collective des associés prise un an au moins avant la date d'expiration de la société, sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans. Les décisions de dissolution anticipée de la société sont prises dans les mêmes formes et dans le même délai que ceux indiqués ci-dessus. TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Article 6 - Apports :
Clause obligatoire.
Les soussignés ont fait les apports suivants à la société : :?
A noter : Dans les SAS, les apports en industrie ne sont pas admis. Seuls sont autorisés les apports en numéraire et en nature.1.

Apports en numéraire - M.........., une somme en numéraire de .......... (montant en lettres) euros, ci .............. (montant en chiffres) euros. - La société .............., une somme en numéraire de .......... (montant en lettres) euros, ci .............. (montant en chiffres) euros. Soit au total la somme de ..... euros. En cas de libération intégrale des apports Soit au total la somme de ....... euros, correspondant à ...... actions de ...... (Valeur nominale) euros, souscrites en totalité et intégralement libérées ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le ...... par la Banque ........... :?
A noter : Les actions représentant les apports en numéraire doivent être libérées d'au moins la moitié lors du dépôt des fonds en banque, la libération du surplus devant intervenir dans les 5 ans à compter de l'immatriculation de la société.

Cette somme de ....... euros a été déposée le ...... à ladite banque pour le compte de la Société en formation. 2. Apports en nature - En cas d'apport d'un fonds de commerce Apport d'un fonds de commerce M....... (ou : la société...........), aux termes d'un acte d'apport en date du......... ci-annexé, a fait apport à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit de l'ensemble des éléments corporels et incorporels d'un fonds de commerce de "nature du fonds" sis et exploité "adresse du fonds de commerce" et évalué........... €. En rémunération de cet apport, M....... (ou : la société.......) se voit attribuer........... actions de....... € chacune, intégralement libérées. - En cas d'apport de biens autres qu'un fonds de commerce Apport de biens divers  :
Clause obligatoire.
M............ apporte à la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens ci-après désignés : - ...... - .......  :
Description détaillée des biens en nature apportés : origine des biens, titre de propriété et tous les éléments permettant leur identification.
Ces biens ont été estimés à la somme globale de.... euros selon un rapport établi le .... par M........, Commissaire aux apports choisi parmi les Commissaires aux comptes inscrits et désigné par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de ...... le ......... sur requête de M............ agissant en qualité de fondateur de la société. Ce rapport, dont un exemplaire est annexé aux présentes, a été déposé à l’adresse prévue du siège social. :
Les apports en nature sont obligatoirement évalués par un commissaire aux apports. Celui-ci rédige un rapport d'évaluation dont 2 exemplaires doivent figurer dans le dossier de demande d'immatriculation de la Société.
En rémunération de l'apport en nature ci-dessus désigné, M....... (ou la société......) s'est vu attribuer ..... actions d'un montant de ..... chacune, dont la valeur correspond au montant de l'évaluation de son apport. 3. Apport en industrie La Société peut émettre des actions en rémunération des apports en industrie. Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les actions représentatives des apports en industrie disposent des mêmes droits que les autres actions émises par la Société, et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes. Les actions en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent être cédées et son annulées en cas de décès de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ce dernier. La valeur des actions en industrie sera régulièrement évaluée tous les ………………..et pour la première fois dans un délai de …………………………….à compter de leur émission dans les conditions de l’article L 225-8 du Code de commerce.      4. Récapitulation des apports - Apports en numéraire : ..... (montant en lettres) euros, ci .... (montant en chiffres) euros. - Apports en nature : ... (Montant en lettres) euros, ci ..... (Montant en chiffres) euros. Total des apports formant le capital social : ........ (Montant en lettres) euros, ci ......... (montant en chiffres) euros.

Article 7 - Capital social :
Clause obligatoire.
Le capital social est fixé à la somme de ...............(montant en lettres et en chiffres) euros. Il est divisé en ......... actions de ...............euros chacune, de même catégorie, numérotées de 1 à ......, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, à savoir :   :?
A noter : Le présent modèle de statuts ne vise que les SAS dont les actions sont toutes de même catégorie. Toutefois, les statuts de SAS, comme ceux de la SA, peuvent prévoir la création d'actions de préférence ; c'est-à-dire des actions conférant à leurs titulaires des droits particuliers. Mais en pratique, rares sont les SAS prévoyant la création de telles actions dans leurs statuts.

- M..........., à concurrence de............ actions, numérotées de ... à ..., en rémunération de ses apports, ci ............................................ actions - La société............, à concurrence de ..................... actions, numérotées de ... à ..., en rémunération de ses apports, ci ............................................ actions Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci............................................. ... actions. En cas de libération totale du capital (apports en numéraire et en nature) Les associés déclarent que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement. En cas de libération partielle du capital (apports en numéraire et en nature) Les associés déclarent que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites. Les...... actions numérotées de ......... à........... représentant les apports en numéraire sont libérées de......... . La libération du surplus interviendra sur décision du président (ou : du Comité de direction), en une ou plusieurs fois dans un délai de 5 ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Les ...... actions numérotées de ... à ... représentant les apports en nature sont intégralement libérées.
 

Article 8 - Modifications du capital social Le capital peut être augmenté ou réduit par une décision collective des actionnaires statuant sur le rapport du Président (ou : du Comité de direction). Les associés peuvent déléguer au Président (ou : au Comité de direction) les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital social, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire nouvellement émises. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Article 9 - Forme des actions Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions 1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. :?
A noter : Les statuts peuvent prévoir une répartition des bénéfices qui ne serait pas proportionelle à la quote-part du capital que l'action représente, sous réserve que cette répartition ne conduise pas à priver un associé de toute part dans les bénéfices ou l'exonère à l'inverse de toute contribution aux pertes.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives. 5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires. TITRE III TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ACTIONNAIRES
 

Article 11 - Modalités de transmission des actions Les actions sont librement négociables. La transmission des actions émises par la Société s'opère par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre des mouvements coté et paraphé. En cas de clause d'inaliénabilité temporaire
 

Article 12 - Inaliénabilité des actions Pendant une durée de ..... ans à compter de la date d'immatriculation de la Société (ou : à compter de l'acquisition ou de la souscription des actions), les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société. Par exception à l'inaliénabilité ci-dessus, le Président (ou : le Comité de direction) doit lever l'interdiction de cession des actions en cas d'exclusion, dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts, d'un actionnaire personne physique ou d'une société actionnaire dont le contrôle serait modifié ainsi qu'en cas de révocation d'un dirigeant actionnaire. En cas de clause de préemption.
 

Article 13 – Droit de préemption A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée à l'article 12 ci-dessus :

1. Toute cession d'actions, même entre actionnaires, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies ci-après.

2. L'actionnaire cédant notifie au Président (ou : au Comité de direction) et à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession en indiquant : - le nombre d'actions concernées ; - les informations concernant le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité, s'il s'agit d'une personne physique ; dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants, s'il s'agit d'une personne morale ; - le prix et les conditions de la cession envisagée. La date de réception de cette notification fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions dont la cession est projetée, le cédant pourra réaliser librement ladite cession (ajouter éventuellement : sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 14 des statuts).

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Ce droit de préemption est exercé par notification adressée au Président (ou : au Comité de direction) dans un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président (ou : le Comité de direction) notifie à l’associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la procédure de préemption. Lorsque les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président (ou : le Comité de direction) entre les associés intéressés au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes. Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l’associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire et dans les conditions mentionnées dans la notification (ajouter éventuellement : sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 14 des statuts). 5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions doit intervenir dans un délai de ....... jours au prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant. En cas de clause d'agrément
 

Article 14 - Agrément 1. Les actions de la société ne peuvent être cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable donné par décision collective des associés prise à la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote sachant que les actions du cédant ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. 2. La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président (ou : au Comité de direction). Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, la dénomination, la forme, le siège social, le numéro RCS, le montant et la répartition du capital et l'identité des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale. Cette demande d'agrément est transmise par le Président (ou : le Comité de direction) aux actionnaires. 3. Les associés disposent d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaître leur décision au cédant. Cette notification est effectuée par le Président (ou : le Comité de direction) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai indiqué ci-dessus, l'agrément est réputé acquis. 4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. 5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé au plus tard dans un délai de ... jours à compter de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. 6. En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de un (1) mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs actionnaire ou par des tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Lorsque la Société procède au rachat des actions de l’associé cédant, elle est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
 

Article 15 - Nullité des cessions d'actions Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 à 14 des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
 

Article 16 - Modifications dans le contrôle d'une Société associé 1. En cas de modification du contrôle d'une société associé, celle-ci doit en informer le Président (ou : le Comité de direction) de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de ...... jours à compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et toutes informations concernant les nouvelles personnes exerçant le contrôle. Si cette procédure n'est pas respectée, la société associé dont le contrôle est modifié pourra être exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts. 2. Dans le délai de ..... jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en œuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associé dont le contrôle a été modifié, dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle. 3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Article 17 - Exclusion d'un associé Exclusion de plein droit Tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit. Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut être également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - faits ou actes de nature à porter atteinte aux intérêts ou à l'image de marque de la Société, notamment condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé. ; - changement de contrôle d'une société associé. - « autres motifs » Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion d'un associé est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, étant précisé que l' associé objet de la procédure d'exclusion participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.?

A noter : Dans un arrêt du 23 octobre 2007, la Cour de cassation a précisé que, lorsque l’exclusion d’un associé de SAS était subordonnée à une décision de la collectivité des associés, les statuts ne pouvaient pas priver l’associé objet de la procédure d’exclusion de son droit de participer au vote. Mais les statuts peuvent cependant confier la décision d’exclusion à un autre organe que la collectivité des associés ; un organe dirigeant par exemple.    

Formalités de la décision d'exclusion La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : - notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée .... jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; :
Par exemple, 15 jours ou 3 semaines avant la date de la réunion.
- notification des mêmes informations à tous les autres associés ; - convocation de l’associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard ..... jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associé statuant sur l'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-même, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux ;  :
Le délai de tenue de la réunion préalable peut être de 8 jours par exemple.
- lors de la réunion de la collectivité des associés statuant sur l'exclusion, l' associé concerné peut se faire assister ou représenter par un conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice. Effets de la décision d'exclusion La décision d'exclusion, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévue(s) aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président (ou : du Comité de direction). L'exclusion a pour effet de suspendre les droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu. L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de ..... jours à compter de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est fixé d'un commun accord entre les parties ; à défaut d'accord, il est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Il doit être payé dans un délai de ... jours à compter de la décision de fixation du prix.

Article 18 - Location d'actions - En cas d'autorisation de la location d'actions Les actions peuvent être données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l'article L. 239-2 du Code de commerce. Le Locataire de actions doit être agréé dans les conditions prévues ci-dessus. Le refus d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions. La location n'est opposable à la Société que si le contrat de location, établi par acte sous seing privé et soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou établi par acte authentique, lui a été signifié par acte extra judiciaire ou si ledit contrat a été accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également être signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes. La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Locataire à côté de celui du Bailleur dans le registre des titres normatifs de la Société. Cette mention sera supprimée du registre des titres dès que la fin de la location aura été signifiée à la Société. Les actions faisant l'objet de la location doivent être évaluées, sur la base de critères tirés des comptes sociaux, en début et fin de contrat. Si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent en outre être évaluées à la fin de chaque exercice comptable. Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire. A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prêt. - En cas d'interdiction de la location d'actions La location des actions est interdite. TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - COMMISSAIRES AUX COMPTES - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS Si la société est représentée et dirigée par le seul président

Article 19 - Président de la Société La Société est représentée à l'égard des tiers, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société. :
Les associés ont la faculté de nommer un président non associé de la société.
Désignation Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts (ou : par décision collective des actionnaires). En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision collective des associés. :
Il est conseillé de nommer le président dans un acte séparé pour éviter toute modification statutaire.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Durée des fonctions Le Président est nommé pour une durée de .... ans. :
Il peut être nommé également pour une durée indéterminée.
En cas de décès, démission ou empêchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à .... mois, un président remplaçant est désigné par décision collective des associés pour la durée du mandat restant à courir. Révocation Si la révocation ne peut être prononcée que pour motifs graves La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des actionnaires autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvre droit à une indemnisation du Président.  :
Les statuts peuvent prévoir les motifs graves justifiant la révocation.
Si la révocation peut être prononcée sans juste motif La révocation du Président peut être prononcée à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou de plusieurs associés réunissant au moins .... % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation. Par exception aux dispositions qui précèdent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique. Rémunération La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des actionnaires. Pouvoirs :?
A noter : Les statuts peuvent désigner comme représentant de la SAS, une ou plusieurs personnes autre que le président, portant le titre de directeur général ou directeur général délégué.

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des associés. Toutefois, à titre de règlement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut prendre les décisions suivantes qu'après autorisation préalable de la collectivité des actionnaires :  :?
A noter : Il est possible de limiter les pouvoirs du Président en soumettant certaines décisions à l'approbation de la collectivité des associés.

- ............................ - ............................ :
Emunération des décisions soumises à autorisation préalable des actionnaires
Par exemple : - Investissements supérieurs à ..... euros ; - Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ; - Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, à elle seule, suffire à constituer cette preuve. Si la Société est dirigée par un comité de direction
Article 19 bis - Comité de direction 1. Membres du comité de direction Désignation - Durée des fonctions La Société est dirigée et administrée par un Comité de direction composé de .... membres au moins et de ..... membres au plus, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour une durée de .... ans (ou : pour une durée indéterminée) aux termes des présents statuts. En cours de vie sociale, ils sont désignés par décision collective des actionnaires.  :
Ou par décision collective des associés dans un acte séparé, ce qui est vivement conseillé.
Les membres personnes physiques du Comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées. Révocation Les membres du Comité de direction peuvent être révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation. Rémunération La rémunération des membres du Comité de direction est fixée par la décision de nomination. Cette rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par l’article 22 des présents statuts. 2. Président et Vice-Président du Comité de direction Désignation - Durée des fonctions Le Président et le Vice-Président sont nommés par le Comité de direction pour une durée de ... ans.  :
Ou pour une durée indéterminée.
Représentation de la Société Le Président du Comité de direction, ou éventuellement toute autre personne désignée par ledit comité, représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des actionnaires. Révocation Le Président et le Vice-Président peuvent être révoqués, ensemble ou séparément, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de direction. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation. 3. Réunions du Comité de direction Le Comité de direction se réunit sur convocation du Président ou du Vice-Président. La convocation doit intervenir au moins ..... jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent à ce délai.  :
15 jours ou 3 semaines avant la date de réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu indiqué dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié. Les réunions du Comité de direction sont présidées par le Président ou en son absence par le Vice-Président. En l'absence du Président et du Vice-Président, le Comité de direction désigne la personne appelée à présider la réunion. 4. Décisions du Comité de direction Le Comité de direction ne délibère valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins ......... membres participent effectivement à la réunion. Les décisions du Comité de direction sont prises à la majorité simple (ou : à la majorité des membres en fonction). Tout membre du Comité de direction peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un même membre du Comité de direction peut détenir plusieurs pouvoirs. 5. Procès-verbaux Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres présents. Les procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siège social. 6. Pouvoirs du Comité de direction Le Comité de direction ne peut prendre les décisions suivantes qu'après autorisation préalable de la collectivité des actionnaires : :?
A noter : Il est possible de limiter les pouvoirs du Comité de direction en soumettant certaines décisions à l'approbation préalable des actionnaires.

- ........................... - .......................... : Enumération des décisions soumises à autorisation préalable des actionnaires. Par exemple : - Investissements supérieurs à "Montant" euros ; - Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ; - Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.

Article 20 - Directeur Général Désignation Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique afin de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission, empêchement ou décès, le Directeur Général conserve ses fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination d'un nouveau Président. Révocation Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique. Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général relèvent des conventions réglementées soumises à la procédure prévue à l'article 22 des statuts. Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.  :

A noter : Les statuts peuvent prévoir, à l'inverse, que le Directeur Général a le pouvoir de représenter la société.
La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, à elle seule, suffire à constituer cette preuve.

Article 21 - Commissaires aux comptes
Si la désignation d’un Commissaires aux comptes n’est pas obligatoires Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants doivent être désignés par décision collective des actionnaires pour la durée, dans les conditions et aux fins d'accomplir les missions définies par la loi, notamment celle de contrôler les comptes de la Société.  :?
A noter : Depuis le 1er janvier 2009, la désignation d’un Commissaire aux comptes n’est obligatoire que pour les SAS : - dépassant pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat du Commissaire aux comptes, deux des trois seuils suivants : o    Total du bilan : 1 000 000 € o    Chiffre d’affaires HT : 2 000 000 € o    Nombre moyen de salariés au cours d’un exercice : 20 - ou contrôlant au sens de l’article L 233-16 – II et III du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou étant contrôlées par une ou plusieurs sociétés. Dans les autres SAS, la désignation de Commissaires aux comptes est facultative. Toutefois, la désignation d’un Commissaire aux comptes peut toujours être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Article 22 - Conventions entre la Société et ses dirigeants Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre, d'une part, la Société, et d'autre part, son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le délai d'un mois à compter de sa conclusion. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes de cet exercice Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions courantes conclues à des conditions normales et qui, par leur objet ou leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties ne sont pas soumises à l'obligation de communication au président de la société.
 

Article 23 - Comité d'entreprise Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L 2323-62 à L 2323-67 du Code du travail (reprenant les dispositions de l’ancien article L. 432-6 du Code du travail) auprès du Président.  :
Ou : du Directeur Général ou du Comité de direction
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

Article 24 - Domaine réservé à la collectivité des actionnaires La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la Société ; - augmentation, amortissement et réduction du capital social ; - fusion, scission, dissolution, apport partiel d'actifs ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président (ou : des membres du Comité de direction) ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires ; - modification des statuts, sauf transfert du siège social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote. En cas de limitation des pouvoirs des dirigeants - autorisation des décisions du Président (ou : du Comité de direction) visées à l'article 19 (ou : 19 bis) des présents statuts.
 

Article 25 - Règles de majorité Décisions prises à l'unanimité Les décisions collectives limitativement énumérées ci-après doivent être adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote : - celles requérant l'unanimité en application de la loi ;  :?
A savoir : - l'inaliénabilité des actions - l'agrément des cessions d'actions - la nullité des cessions d'actions - l'exclusion d'un actionnaire - la suspension des droits de vote - l'exclusion d'un actionnaire dont le contrôle est modifié.

et par exemple : - la prorogation de la société - la dissolution de la société - la transformation de la société en une société d'une autre forme - ..................... Décisions prises à la majorité ... (simple ou des deux tiers des actionnaires par exemple) Les décisions collectives des associés autres que celles énumérées ci-dessus sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
 

Article 26 - Modalités des décisions collectives Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président (ou : du Comité de direction ou de tout associé). Les décisions collectives résultent de la réunion d’une assemblée ou d’un procès-verbal signé par tous les associés. Eventuellement : Elles peuvent également être prises par tous moyens de télécommunication électroniques répondant aux exigences de l’article R 225-97 du Code de commerce. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur. Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement, par mandataire ou à distance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts. Pour participer aux décisions collectives, l’associé doit être en mesure de justifier de son identifier et de l’inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.?
A noter : Par application de l’article R 225-86 les statuts peuvent préciser qu’il sera justifié du droit de participer aux assemblées par l'inscription des titres en compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Article 27 - Assemblées Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siège social ou en tout autre lieu.  :
Ou du Comité de direction.
Cependant, tout associé disposant de plus de....... % du capital peut demander la convocation d'une assemblée. En application des dispositions de l'article L 2323-67 du Code du travail, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite .... jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent. :
15 jours par exemple, un délai plus long est possible.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions soit sous la forme d’une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel il se rattache.    Le Président de séance établit un procès-verbal des délibér