Liquidation d’une SELARL : étapes et formalités légales

La liquidation d’une SELARL (Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée) constitue une étape cruciale qui suit la dissolution de la société. Elle vise à clore définitivement l’activité, à régler les dettes, à vendre les actifs et à répartir le patrimoine restant entre les associés. Cette phase, encadrée par la loi, peut durer jusqu’à trois ans et nécessite la désignation d’un liquidateur compétent, chargé de superviser toutes les opérations financières et administratives.

Bien menée, la liquidation permet non seulement de sécuriser les associés et les créanciers, mais aussi de finaliser proprement la vie de la société. Dans ce guide, nous détaillons les différentes étapes de la liquidation d’une SELARL, depuis les opérations pratiques jusqu’à la clôture des comptes, en passant par les obligations fiscales et les formalités de radiation

Comment se déroule la dissolution d'une SELARL ?

La dissolution d'une SELARL, Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée, suit un processus rigoureux qui rappelle celui des SARL classiques, mais avec quelques spécificités propres au statut libéral. Elle débute toujours par la convocation des associés à une assemblée générale extraordinaire.

1. L'assemblée générale : point de départ de la dissolution

Lors de cette réunion, les associés doivent voter la dissolution anticipée de la société. La décision doit respecter les règles prévues dans les statuts de la SELARL : parfois à l’unanimité, parfois à la majorité renforcée. Le procès-verbal de cette assemblée consigne officiellement la fin du mandat du gérant, qu’il soit unique ou multiple, et nomme le liquidateur chargé de gérer la liquidation.

Exemple : Dans une SELARL de quatre associés spécialisés en kinésithérapie, si trois d’entre eux votent pour la dissolution et que les statuts exigent l’unanimité, il faudra obtenir le dernier accord pour lancer la procédure.

2. Les formalités après l’assemblée

Une fois la décision prise, plusieurs étapes doivent être respectées :

• Enregistrement du procès-verbal de dissolution : Cette étape, auprès du service des impôts, est désormais facultative depuis 2020.
• Publication de l’avis de dissolution : L'annonce légale de dissolution doit être diffusée dans un journal d’annonces légales (JAL) ou sur un support habilité en ligne (SHAL), dans un délai de 30 jours après l’assemblée. Cette formalité permet d’informer les créanciers et partenaires de la société.
• Dépôt du dossier de dissolution au guichet unique : Il comprend plusieurs pièces, notamment :
  • Le procès-verbal de l’assemblée générale
  • L’attestation de publication dans un JAL ou SHAL
  • Une pièce d’identité du liquidateur
  • Une déclaration de non-condamnation du liquidateur
  • Une attestation de filiation du liquidateur

3. La période de liquidation

Le dépôt complet du dossier marque le début officiel de la période de liquidation. Cette phase peut durer jusqu’à trois ans, pendant laquelle le liquidateur règle les dettes de la société, vend ses actifs et répartit le solde entre les associés.

Exemple pratique : Une SELARL d’architectes décide de dissoudre la société. Le liquidateur vend le mobilier de bureau, clôture les comptes bancaires et redistribue les fonds restants entre les associés au bout de 18 mois, bien avant le délai maximal de trois ans.

La liquidation d'une SELARL : étapes et formalités

Après la dissolution d’une SELARL, débute une phase cruciale : la liquidation. Cette période, qui peut durer jusqu’à trois ans, permet de régler les affaires de la société et de répartir le patrimoine restant entre les associés.

1. Les opérations de liquidation

Le liquidateur a pour mission de clôturer l’activité de la SELARL en respectant plusieurs étapes :

• Clôturer les affaires en cours : résiliation des contrats, encaissement des créances et suivi des obligations légales.
• Réaliser l’actif : vente des biens immobiliers, matériels ou mobiliers, et recouvrement des créances auprès des clients.
• Apurer le passif : paiement de toutes les dettes de la société, fournisseurs, administrations ou organismes sociaux.

Exemple : Une SELARL d’experts-comptables possède un local et du matériel informatique. Le liquidateur vend le local et le matériel pour rembourser les dettes auprès des fournisseurs, avant de redistribuer le reste aux associés.

2. Les comptes de liquidation

Une fois les opérations terminées, le liquidateur dresse les comptes de liquidation. Ces comptes révèlent soit :

• Un boni de liquidation : excédent des actifs sur le passif, équivalent à une plus-value à redistribuer aux associés.
• Un mali de liquidation : déficit indiquant une perte par rapport aux apports initiaux des associés.

3. Clôture de la liquidation

Pour finaliser la liquidation :

• Les associés sont convoqués à une assemblée générale pour valider la clôture des comptes.
• Le liquidateur est alors relevé de ses fonctions et un procès-verbal de clôture est rédigé.
• Le procès-verbal doit être enregistré auprès du service des impôts compétent.

Exemple pratique : Après avoir vendu tous les actifs et remboursé les dettes, le liquidateur d’une SELARL de médecins convoque les associés pour présenter un boni de liquidation de 50 000 €. Le montant est réparti selon les parts détenues par chaque associé et déclaré au fisc.

4. Déclaration fiscale obligatoire

Enfin, le liquidateur ou la société doit transmettre une déclaration de résultats au service des impôts dans les deux mois suivant l’assemblée de clôture. Cette formalité permet de régulariser la situation fiscale de la SELARL avant sa radiation définitive.

La radiation de la SELARL : dernière étape administrative

La radiation marque la fin officielle de l’existence d’une SELARL. Elle intervient après la liquidation et consiste à retirer la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ainsi que du Registre National des Entreprises (RNE).

1. Les formalités de radiation

Avant de déposer le dossier de radiation au guichet unique, l’entreprise doit publier une annonce légale de liquidation dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette publication informe les tiers et créanciers que la société est désormais en phase de clôture définitive.

Le dossier de radiation comprend plusieurs pièces essentielles :

• Un exemplaire de l’acte de clôture des opérations de liquidation, certifié conforme par le liquidateur.
• Un exemplaire des comptes de clôture, également certifié par le liquidateur.
• Une attestation de publication de l’avis de clôture dans un journal d’annonces légales.

Exemple : Une SELARL de psychologues conclut sa liquidation. Le liquidateur publie l’avis de clôture dans un journal local et dépose les comptes certifiés auprès du guichet unique, permettant au greffe de procéder à la radiation de la société.

2. Dissolution : amiable ou judiciaire

La radiation s’inscrit dans le cadre du processus de dissolution-liquidation. La dissolution elle-même peut être :

• Dissolution amiable : décidée par les associés de la SELARL, lorsque la cessation d’activité n’est pas liée à des difficultés financières. Elle reflète un choix volontaire, souvent motivé par la retraite, un changement de projet ou une réorganisation professionnelle.
• Dissolution judiciaire : ordonnée par le tribunal de commerce ou le tribunal judiciaire en cas de difficultés économiques sérieuses. Cette procédure est déclenchée après une déclaration de cessation des paiements et peut être initiée par la société elle-même ou par un créancier.

Exemple : Une SELARL d’avocats fait face à des dettes importantes et ne peut plus payer ses fournisseurs. Le tribunal ordonne la dissolution judiciaire et nomme un liquidateur pour organiser la liquidation des actifs.

La SELARL : une SARL adaptée aux professions libérales

Pour répondre aux besoins particuliers des professions libérales réglementées, le droit français a créé la société d’exercice libéral (SEL) en 1990, en l’ajoutant au Code de commerce. Avant cette innovation, seules les sociétés civiles professionnelles (SCP) permettaient aux professionnels réglementés de s’associer.

1. Les différentes formes de SEL

La SEL a considérablement élargi les possibilités de structuration des entreprises libérales. Elle peut prendre plusieurs formes :

• SELARL : Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée, adaptée aux petites structures ou aux projets associant quelques professionnels.
• SELAS : Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée, offrant plus de flexibilité dans la gestion et la répartition du capital.
• SEL unipersonnelle : Pour les professionnels souhaitant exercer seuls, il existe la SELASU (SEL par Actions Simplifiée Unipersonnelle) et la SELURL (SEL à Responsabilité Limitée Unipersonnelle).

Exemple : Un jeune chirurgien peut créer une SELARL avec un ou deux confrères pour mutualiser les charges et organiser la répartition des bénéfices, ou opter pour une SELURL s’il souhaite exercer seul tout en bénéficiant de la responsabilité limitée.

2. Les avantages de la SELARL

La SELARL combine la sécurité juridique de la SARL avec les spécificités des professions libérales :

• Responsabilité limitée des associés au montant de leurs apports.
• Possibilité de s’associer tout en respectant les règles professionnelles.
• Flexibilité dans l’organisation et la transmission de la société.

Exemple pratique : Une SELARL d’avocats peut accueillir un nouvel associé sans changer de structure juridique, simplement en modifiant la répartition des parts sociales et en mettant à jour les statuts.

Régime fiscal des associés de SEL en 2025

Depuis 2024, le régime fiscal des associés de Sociétés d’Exercice Libéral (SEL), y compris les SELARL et SELAS, a été modifié pour mieux distinguer les types de rémunérations perçues.

1. Deux types de rémunérations

Dans une SEL, les associés peuvent percevoir :

• Rémunération de mandat social : les revenus perçus en tant que gérant ou dirigeant de la société.
• Rémunération technique : les revenus directement liés à l’exercice de la profession au sein de la société, sans lien de subordination.

Exemple : Un associé dentiste qui exerce au sein de sa SELARL et facture directement ses patients perçoit une rémunération technique. Ses revenus issus de cette activité ne sont pas considérés comme salaire, mais comme bénéfices non commerciaux.

2. Nouveau régime fiscal pour les revenus techniques

Depuis le 1er janvier 2024, ces rémunérations techniques sont désormais imposées dans la catégorie des Bénéfices Non Commerciaux (BNC). Ce régime s’applique à toutes les professions libérales relevant de SEL et impacte la déclaration de revenus 2025.

3. Déclarations et obligations

Les associés doivent déclarer leurs revenus techniques selon leur régime :

• Régime micro-BNC : pour les professionnels dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à un seuil fixé, la déclaration se fait directement dans la déclaration de revenus personnelle.
• Régime réel : pour les revenus dépassant ce seuil, une déclaration spécifique des BNC doit être déposée, permettant de détailler recettes et charges professionnelles.

Exemple pratique : Un kinésithérapeute associé dans une SELARL ayant généré 60 000 € de revenus techniques optera pour le micro-BNC, tandis qu’un associé dont les revenus atteignent 100 000 € devra déclarer ses recettes et ses dépenses au régime réel.

4. Impact sur le prélèvement à la source

Les revenus techniques étant désormais classés en BNC, le prélèvement à la source se fait via des acomptes contemporains, calculés sur les revenus estimés de l’année. Les associés doivent suivre régulièrement leur situation fiscale pour éviter un ajustement trop important en fin d’année.

Quelles activités peuvent être exercées en SELARL ?

La SELARL, ou Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée, est une structure juridique spécialement conçue pour accueillir les professions libérales réglementées. Elle offre un cadre sécurisé pour exercer en société tout en respectant les règles propres à chaque profession.

1. Professions juridiques

La SELARL convient parfaitement aux métiers du droit, où l’association entre plusieurs professionnels est courante :

• Avocats
• Notaires
• Huissiers

Exemple : Trois avocats créent une SELARL pour mutualiser leurs moyens, partager un local et répartir les bénéfices selon leurs parts sociales.

2. Professions techniques et scientifiques

Les activités techniques et scientifiques trouvent aussi leur place en SELARL :

• Experts-comptables
• Architectes
• Géomètres
• Ingénieurs-conseils

3. Professions de santé

La SELARL est très répandue dans le secteur médical et paramédical :

• Médecins et chirurgiens
• Infirmiers et masseurs-kinésithérapeutes
• Pharmaciens et dentistes

Exemple pratique : Un groupe de médecins généralistes choisit la SELARL pour ouvrir une clinique commune, partager les coûts de fonctionnement et répartir les revenus en fonction des parts de chacun.

FAQ : Liquidation d’une SELARL

1. Qu’est-ce que la liquidation d’une SELARL ?

La liquidation d’une SELARL est la phase qui suit la dissolution de la société. Elle consiste à régler les dettes, vendre les actifs, clore les affaires en cours et répartir le solde restant entre les associés. Cette étape marque la fin officielle de l’activité de la société.

2. Qui peut être désigné liquidateur ?

Le liquidateur peut être un associé ou un tiers de confiance. Il doit posséder les compétences nécessaires pour gérer les aspects financiers et administratifs de la liquidation. Sa nomination est décidée lors de l’assemblée générale de dissolution.

3. Combien de temps dure la liquidation ?

La période de liquidation peut durer jusqu’à trois ans. Toutefois, si la situation financière de la SELARL le permet, un partage anticipé des actifs peut être réalisé pour accélérer la clôture.

4. Quelles sont les étapes principales de la liquidation ?

Les étapes clés sont :

• Clôture des affaires en cours (résiliation des contrats, encaissement des créances)
• Réalisation de l’actif (vente des biens immobiliers, matériels et mobiliers)
• Apurement du passif (paiement des dettes et charges sociales)
• Rédaction des comptes de liquidation et répartition du boni ou mali entre les associés
• Assemblée générale de clôture et dépôt des comptes auprès du service des impôts

 

5. Qu’est-ce qu’un boni ou un mali de liquidation ?

Le boni de liquidation correspond à l’excédent des actifs sur le passif, redistribué aux associés selon leur part dans le capital. Le mali de liquidation indique un déficit, montrant une perte par rapport aux apports initiaux.

6. Quelles formalités fiscales sont nécessaires ?

Le liquidateur ou la société doit transmettre une déclaration de résultats au service des impôts dans les deux mois suivant l’assemblée de clôture. Cela permet de régulariser la situation fiscale de la SELARL avant sa radiation définitive.

7. Comment se déroule la radiation de la SELARL ?

Après la liquidation, la radiation consiste à retirer la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et du Registre National des Entreprises (RNE). Le liquidateur publie un avis de clôture dans un journal d’annonces légales et dépose les comptes certifiés auprès du guichet unique.

8. Quelle est la différence entre dissolution amiable et judiciaire ?

La dissolution amiable est décidée volontairement par les associés, souvent pour retraite, changement de projet ou réorganisation. La dissolution judiciaire est ordonnée par le tribunal en cas de difficultés financières sérieuses, après déclaration de cessation de paiements.